Решение Арбитражного суда Псковской области от 28 сентября 2006 г. N А52-2809/2004/1 Заявление Акционеров и Общества к ОАО и ООО о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) удовлетворено, так как оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, вместе с тем в иске Обществу отказано, поскольку у общества отсутствует материальное право на предъявление иска (извлечение)

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 28 сентября 2006 г. N А52-2809/2004/1
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2007 г. по делу N А52-2809/2004/1 настоящее решение оставлено без изменения

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2006 г. по делу N А52-2809/2004/1

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2006 г. по делу N А52-2809/2004/1

Общество с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика" (далее -ООО "Евро-Керамика"), Г. В. О., П. Е. В., П. А. Н. обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к Открытому акционерному обществу "Новоизборский комбинат нерудных материалов" (далее - ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов") и Обществу с ограниченной ответственностью "Изборск-Неруд" (далее - ООО "Изборск-Неруд") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) б/н от 10.04.2003 г., заключенного между ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов" и ООО "Изборск-Неруд".

Представитель ответчиков исковые требования не признал, как необоснованные. Сделка не может быть признана недействительной, поскольку решение о ее заключении одобрено на собрании акционеров ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов" 21.10.2003 г., полагает отсутствие у истцов права на иск.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО "Изборский комбинат нерудных материалов" и ООО "Изборск-Неруд" подписали договор аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) б/н от 10.04.2003 г., в дальнейшем договор.

Истцы обратились в суд с иском о признании сделки недействительной, поскольку оспариваемая сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием. Общее собрание одобрило сделку 21.10.2003 г., после ее совершения.

Договор от имени ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов" - арендодателя - подписан генеральным директором Д. И.А., дополнительное соглашение к договору - К. С.Н., который одновременно является членом совета директоров и акционером (67,52% акций) ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов", учредителем ООО "Изборск-Неруд".

Договор от имени ООО "Изборск-Неруд" - арендатора - подписан генеральным директором К. С.Г., который одновременно является председателем совета директоров и учредителем (9,8% акций) ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов", учредителем ООО "Изборск-Неруд".

В соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, акционера общества, имеющего с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу ч.1 ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть лица, чьи права и законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

П. А. Н. и Е. В., Г. В. О. являются акционерами общества с его основания - с 1993 года, что не оспаривается ответчиками, эти физические лица внесены в реестр акционеров (т. 1 л.д. 69). Истцы являлись акционерами ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов" на момент совершения спорной сделки и в момент подачи искового заявления в суд (25.06.2004 г.), что подтверждается справкой о движении лицевых счетов (т. 2 л.д. 91), сверх того, истцы предприняли надлежащие действия для включения их в реестр акционеров (т. 2 л.д. 92, 95-107), однако ОАО "Новоизборский комбинат нерудных материалов" не включает истцов в реестр акционеров. При таких обстоятельствах договор аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) б/н от 10.04.2003 г. Является недействительным.

Вместе с тем, ООО "Евро-Керамика" свое право на обращение в суд обосновывает договором N 1 купли-продажи ценных бумаг от 02 июля 2003 года. Договор заключен после оспариваемой сделки. Таким образом, права и законные интересы ООО "Евро-Керамика" как акционера оспариваемая сделка не нарушает, у общества отсутствует материальное право на предъявление иска, в иске ООО "Евро-Керамика" следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на истцов.

Руководствуясь статьями 124 - 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) б/н от 10.04.2003 года.

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика" отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" в пользу Г. В. О. 1000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Изборск-Неруд" в пользу Г. В. О. 1000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" в пользу П. Е. В. 1000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Изборск-Неруд" в пользу П. Е. В. 1000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" в пользу П. А. Н. 1000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Изборск-Неруд" в пользу П. А. Н. 1000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в соответствии со статьями 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия настоящего решения через арбитражный суд Псковской области.