Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 марта 2024 г. по делу N 33-8188/2024

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Гербекова Б.И, судей фио, фио, при секретаре (помощнике судьи) Бураевой А.Е, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

дело по апелляционной жалобе представителя истца Бахира С.Ю. по доверенности Брайчевой А.Г. на решение Хорошевского районного суда адрес от... года, которым постановлено:

В удовлетворении иска Бахира... к ПАО "Московский кредитный банк" о расторжении договора поручительства - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Бахир С.Ю. обратился в суд с иском к ответчику ПАО "Московский кредитный банк" о расторжении договора поручительства, в обоснование иска указав, что с... г. по... г. он являлся генеральным директором ООО "Татнефтегаз-Север", ему принадлежала 100% доля в уставном капитале Общества.... между Обществом и ПАО "Московский кредитный Банк" был заключён кредитный договор N... по условиям которого банк предоставил Обществу кредит в пределах лимита сумма, сроком до... года. Ежеквартальный платёж по кредиту составлял сумма и проценты по кредиту. Впоследствии доля Бахира С.Ю. в Обществе была снижена до 40%. Кредитные средства были направлены на приобретение 100% долей в уставном капитале ООО "НКГ "Горный", который является дочерней организацией Общества. С... Бахир С.Ю. стал генеральным директором и членом Совета директоров в ООО "НГК "Горный". Истец имел полную возможность контролировать выплату дивидендов, направление денежных потоков и исполнение каждым Обществом кредитных обязательств. Кредитные обязательства ООО "Татнефтегаз-Север" были обеспечены залогом 100% в Обществе, в ООО "НГК "Горный" и в ООО "Горный Эксплорейшн".... между истцом и ответчиком был заключён договор поручительства в целях обеспечения возврата вышеуказанного кредита.

В результате корпоративного конфликта Бахир С.Ю. был снят со всех руководящих постов и исключён из состава Совета директоров ООО "НГК "Горный".... Бахир С.Ю. был уволен с должности генерального директора ООО "Татнефтегаз-Север",... - с должности генерального директора ООО "НГК "Горный". Таким образом, Бахир С.Ю. утратил контроль над деятельностью всех компаний.

К... года Бахир С.Ю. оказался в существенно изменившейся ситуации, чем в момент заключения им договора поручительства, в связи с увольнением существенно изменилось его материальное положение.

... фиоЮ обратился к ответчику с заявлением о прекращении договора поручительства, банк от расторжения договора отказался.

Ссылаясь на положения ст. 451 ГК РФ истец просил суд расторгнуть договор поручительства N... от.., заключённый с ПАО "Московский кредитный банк".

Истец в судебное заседание первой инстанции не явился, извещен надлежащим образом. Представитель истца в судебное заседание первой инстанции явилась, исковые требования поддержала. Представитель ответчика в судебное заседание первой инстанции явился, против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в возражениях. Представитель третьего лица в судебное заседание первой инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Судом постановлено вышеуказанное решение об отмене которого просит заявитель по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела,... г. между ООО "Татнефтегаз-Север" и ПАО "Московский кредитный Банк" был заключен кредитный договор N... по условиям которого банк предоставил Обществу кредит в пределах лимита сумма, сроком до... года. Ежеквартальный платеж по кредиту составлял сумма и проценты по кредиту. Кредитные средства были направлены на приобретение 100% долей в уставном капитале ООО "НКГ "Горный", который является дочерней организацией ООО "Татнефтегаз-Север". С... г. Бахир С.Ю. стал генеральным директором и членом Совета директоров в ООО "НГК "Горный". Кредитные обязательства ООО "Татнефтегаз-Север" были обеспечены залогом 100% в Обществе, в ООО "НГК "Горный" и в ООО "Горный Эксплорейшн".... между Бахиром С.Ю. и ПАО "Московский кредитный банк" был заключён договор поручительства в целях обеспечения возврата вышеуказанного кредита.Бахир С.Ю. был снят со всех руководящих постов и исключён из состава Совета директоров ООО "НГК "Горный".... Бахир С.Ю. был уволен с должности генерального директора ООО "Татнефтегаз-Север",... - с должности генерального директора ООО "НГК "Горный". (л.д. 10-54 т. 1).

Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В обоснование своих требований истец ссылается на увольнение с должности генерального директора всех Обществ и утраты возможности контроля деятельности Обществ и распределения денежных потоков, в том числе направленных на погашение кредита.

Однако, данное обстоятельство не признано судом как существенное изменение обстоятельств, которое влечёт за собой необходимость расторжения договора поручительства.

При этом суд учитывал, что при заключении договора поручительства Бахир С.Ю. являлся наемным работником в Обществах, следовательно, мог с разумной предусмотрительностью предвидеть возможность своего увольнения, в том числе исключение из Советов директоров, поскольку данные обстоятельства являются обычной предпринимательской практикой. Кроме того, Бахир С.Ю. заключал договор поручительства не как должностное лицо Обществ, а как физическое лицо, следовательно, он понимал, что как физическое лицо он не оказывает влияния на административно-хозяйственную деятельность компаний. Изменение трудового, материального положения истца не является основанием к расторжению договора поручительства, поскольку эти обстоятельства истец мог и должен был предвидеть. Обстоятельства, изложенные истцом в обоснование своих требований, законом не отнесены к обстоятельствам для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Доводы истца о том, что заключение им договора поручительства не являлись существенным условием кредитного договора, по мнению суда, правового знания для дела не имеют, равно как и наличие иного обеспечения исполнения кредитных обязательств.

Исходя из изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Доводы жалобы о том, что наличие поручительства Бахира С.Ю. не имеет существенного значения для банка в случае отсутствия у него контролирующих функций в ООО "Татнефтегаз-север" и ООО "НГК "Горный", поскольку целью конкретного договора поручительства, которую преследовали стороны при его заключении - личная ответственность истца за деятельность заемщика, не может быть достигнута; при этом изменение обстоятельств, в результате которых цель договора, явная и очевидная для всех его сторон при его заключении, не может быть достигнута, является существенным изменением обстоятельств, не влекут отмены постановленного решения, поскольку договор поручительства N... от... года был заключен непосредственно между ПАО "МКБ" и истцом, как физическим лицом.

При этом из содержания договора поручительства не усматривается, что при его заключении стороны исходили из наличия у поручителя контролирующих функций в ООО "Татнефтегаз-север" и ООО "НГК "Горный".

Фактически указанные доводы направлены на переоценку выводов суда и представленных в материалы дела доказательств, оснований к которой судебная коллегия не усматривает.

Другие изложенные в апелляционной жалобе доводы также не содержат ссылки на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения в порядке ст. 330 ГПК РФ судом допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Хорошевского районного суда адрес от... года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: