Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 16 мая 2024 г. по делу N 8Г-10690/2024[88-14237/2024]

дело N 2-2443/2023

8г-10690/2024

УИД 61RS0002-01-2023-001296-27

г. Краснодар

16 мая 2024 года

Резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2024 года.

Определение в полном объеме изготовлено 23 мая 2024 года.

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в составе:

председательствующего Харитонова А.С, судей Грымзиной Е.В, Дурневой С.Н, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимовой Ирины Александровны на решение Советского районного суда города Ростова-на-Дону от 25 октября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 19 декабря 2023 года по иску Джелаухова Марата Эдуардовича к Ефимовой Ирине Александровне о признании недействительным договора купли-продажи, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, заслушав доклад судьи Четвертого кассационного суда общей юрисдикции Харитонова А.С,

УСТАНОВИЛ:

Джелаухов М.Э. обратился в суд с иском к Ефимовой И.А. о признании недействительным договор купли-продажи, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований указал, что 2 марта 2020 года между сторонами был заключен договор купли-продажи бизнеса - школы, расположенной по адресу: "адрес"

Для совершения указанной сделки ответчик обязался предпринять действия, предусмотренные п.п. 1.2.1-1.2.5 договора.

В п. 1.3 договора купли-продажи указана гарантия продавца на то, что к моменту заключения договора он (продавец) обладает всеми правами, необходимыми для реализации им своих обязанностей по договору.

Цена договора определена в пунктах 3.1-3.2 указанного договора и составила 1 350 000 руб.

2 марта 2020 года истцом во исполнение условий договора ответчику была передана сумма в размере 1 000 000 руб, что подтверждается личной подписью ответчика в договоре в получении указанной суммы.

Однако, ответчиком условия договора, предусмотренные п. п. 1.2.1- 1.2.5,. выполнены не были.

В связи со сложившейся ситуацией истцом подано заявление о преступлении в отношении Ефимовой И.А, по которому ОРП на ТО ОП N 2 СУ УМВД России по г. Ростову-на-Дону было возбуждено уголовное дело. В ходе производства по уголовному делу в отношении Ефимовой И.А. истцу стало известно, что на момент заключения договора купли-продажи у ответчика имелись обстоятельства, изначально создававшие условия, при которых исполнение Ефимовой И.А. договора купли-продажи было невозможно. Так, согласно условиям лицензионного договора N 123/17 от 18 сентября 2017 года ответчик, являясь лицензиатом по данному договору, обязана была предварительно (до получения денежных средств) согласовать с правообладателями в лице Хабирова В.Ш, Костромина Д.С. сам факт отчуждения ею лицензии по договору, а также согласовать с ними условия и порядок сделки. Однако, данные условия согласованы не были, что сделало невозможным заключение лицензионного договора между истцом и правообладателями указанной франшизы. Также договор аренды помещения по адресу "адрес" где располагалась школа, утратил свое действие в 2019 году, до заключения оспариваемого договора купли-продажи, т.е. ответчик на момент заключения договора купли-продажи не обладал необходимыми для его реализации правами - правом на аренду помещения по адресу "адрес"

Истцу стало известно, что заключенный им договор купли-продажи бизнеса - школы не соответствует требованиям, предъявляемым ГК РФ, в том числе, и в том, что договор фактически является не договором купли-продажи, а договором коммерческой субконцессии.

С учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, истец просил суд признать недействительным договор от 02.03.2020 купли- продажи бизнеса - школы, расположенной по адресу: "адрес", взыскать неосновательное обогащение в размере 1 000 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 221 999 руб.

Решением Советского районного суда города Ростова-на-Дону от 25 октября 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 19 декабря 2023 года исковые требования Джелаухова М.Э. к Ефимовой И.А. о признании недействительным договора купли-продажи, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены частично.

Судом признан договор купли-продажи от 2 марта 2020 года, заключенный между Джелауховым М.Э. и Ефимовой И.А. недействительным.

Судом взысканы с Ефимовой И.А. в пользу Джелаухова М.Э. денежные средства в размере 1 000 000 руб, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13 200 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ефимова И.А. обратилась в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой, в которой просит решение и апелляционное определение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды отказались от установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела, не оценил доказательства в их совокупности и взаимной связи применительно к установленным обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции не явились.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) Четвертый кассационный суд общей юрисдикции находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационный суд общей юрисдикции пришел к выводу, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 2 марта 2020 года между Джелауховым М.Э. (покупатель) и Ефимовой И.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи бизнеса - школы, расположенной по адресу: "адрес"

Согласно условиям договора ответчик обязался передать Джелаухову М.Э. готовый бизнес - школу, расположенную по адресу: "адрес". Под термином "школа" подразумевалась организация, осуществляющая обучение по дополнительным образовательным программам с использованием результатов интеллектуальной деятельности, представляющих собой перечень оригинальных произведений учебной литературы, необходимой для реализации образовательных программ по дополнительному образованию, представляющую собой обособленный объект недвижимости, штат сотрудников, материальные ценности, клиентскую базу.

Для совершения указанной сделки ответчик обязывался предпринять ряд действий, предусмотренных п.п. 1.2.1-1.2.5 договора, а именно: передать истцу (покупателю) по акту приема-передачи материальные ценности согласно приложению N 1 к договору; передать по акту приема-передачи клиентскую базу, актуальную для Ворошиловского района г. Ростова-на- Дону; отказаться от прав в отношении указанной школы путем заключения дополнительного соглашения к лицензионному договору N 123/17 от 18.09.2017г, заключенному между ответчиком (продавцом) и правообладателями данной школы; совместно с истцом принять участие в переговорах с собственником помещения, где на тот момент располагалась школа по адресу "адрес" в целях заключения между истцом и собственником данного помещения договора аренды; совместно с истцом (покупателем) принять участие в переговорах с правообладателями лицензии на указанную школу с целью заключения между ними лицензионного договора на результат интеллектуальной деятельности.

В п. 1.3 договора купли-продажи указана гарантия продавца на то, что к моменту заключения договора он (продавец) обладает всеми правами, необходимыми для реализации им своих обязанностей по договору.

Цена договора определена в пунктах 3.1-3.2 спорного договора и составила 1 350 000 руб.

Судом установлено, что 2 марта 2020 года истцом во исполнение условий договора ответчику была передана сумма в размере 1 000 000 руб, что подтверждается личной подписью ответчика в договоре в получении указанной суммы.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 160, 164, 166, 200, 1027-1029 ГК РФ, оценив фактические обстоятельства, представленные сторонами и полученные в ходе рассмотрения дела доказательства в совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (ст. 164 ГК РФ).

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг). Сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей (пункты 2 и 3 ст. 1027 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1028 ГК РФ предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.

В соответствии с п. 1 ст. 1029 ГК РФ договором коммерческой концессии может быть предусмотрено право пользователя разрешать другим лицам использование предоставленного ему комплекса исключительных прав или части этого комплекса на условиях субконцессии, согласованных им с правообладателем либо определенных в договоре коммерческой концессии. В договоре может быть предусмотрена обязанность пользователя предоставить в течение определенного срока определенному числу лиц право пользования указанными правами на условиях субконцессии.

Договор коммерческой субконцессии не может быть заключен на более длительный срок, чем договор коммерческой концессии, на основании которого он заключается.

Договор коммерческой концессии должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным (пункт 1 ст. 1028 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 1029 ГК РФ, если договор коммерческой концессии является недействительным, недействительны и заключенные на основании его договоры коммерческой субконцессии.

К договору коммерческой субконцессии применяются предусмотренные настоящей главой правила о договоре коммерческой концессии, если иное не вытекает из особенностей субконцессии (пункт 5 ст. 1029 ГК РФ).

Установив фактические обстоятельства по делу, суд первой и апелляционной инстанции законно и обоснованно пришли к выводу о том, что исходя из буквального толкования пункта 1.1 договора от 2 марта 2020 года, сторонами заключен договор коммерческой субконцессии, поскольку предметом первоначального соглашения между ответчиком и собственником школы являлось не само имущество, а комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав в виде перечня оригинальных произведений учебной литературы, штата сотрудников, клиентской базы.

Согласование с правообладателем при заключении договора субконцессии предоставлено не было. Вместе с тем, не представлен и лицензионный договор N 123/17 от 18.09.2017.

Определив правовую природу заключенного сторонами договора и исходя из положений вышеназванных норм, суды пришли к выводу об обоснованности и правомерности требований истца о признании договора коммерческой субконцессии от 2 марта 2020 года недействительным. При этом ответчиком не доказаны те обстоятельства, что истец вел какую-либо предпринимательскую деятельность с использованием предоставленного ответчиком коммерческого опыта и коммерческого обозначения.

Учитывая, что заключенный договор сторонами признан недействительным, суд пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 1 000 000 руб, переданных во исполнение договора от 2 марта 2020 года.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что до принятия настоящего решения ответчик полагал сделку (договор коммерческой субконцессии) действительной, в связи с чем не имел оснований для возврата денежных средств истцу.

Довод жалобы о применении срока исковой давности к заявленным требованиям отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, судом отклонено ходатайство ответчика о применении срока исковой давности к заявленным требованиям, поскольку о нарушении своего права истец узнал 5 мая 2022 года из постановления о прекращении уголовного дела в отношении ответчика Ефимовой И.А. При этом в суд обратился 31 марта 2023 года, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, не могут служить поводом к отмене судебных актов, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, и оснований для признания результата оценки доказательств ненадлежащей кассационный суд не находит.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы заявителя в суде апелляционной инстанций, аналогичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте и отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, выводов суда не опровергают и о нарушениях норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, не свидетельствуют.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 379.7 ГПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного Четвертый кассационный суд общей юрисдикции, руководствуясь статьями 379.5, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

решение Советского районного суда города Ростова-на-Дону от 25 октября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 19 декабря 2023 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий А.С. Харитонов

Судьи Е.В. Грымзина

С.Н. Дурнева