Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июня 2024 г. по делу N 8Г-17293/2024[88-20285/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Грымзиной Е.В, судей: Харитонова А.С, Дурневой С.Н, с участием прокурора Капитан-Дубровской Е.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Николенко Юрия Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Армадэус" о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Армадэус" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 11 марта 2024 г.

Заслушав доклад судьи Грымзиной Е.В, выслушав объяснения представителя ООО "Армадэус" по доверенности Кысыма С.Г, участвующего в деле посредством системы видеоконференц-связи, поддержавшего доводы кассационной жалобы, Изерского Г.А, представителя Изерского Г.А, Рядновой Л.Н, Власюка В.И, Гречанова А.И, Бурлаченко Н.Б, Петровой О.Я. по доверенности и по ордеру Атрохову Е.С, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, прокурора Капитан-Дубровскую Е.Н, полагавшую апелляционное определение законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Николенко Ю.Б. обратился в суд с иском к ООО "Армадэус" о взыскании денежных средств, в обоснование своих требований указав, что 27 июня 2022 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 19 111 штук простых бездокументарных акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", по условиям которого истец продал ответчику указанные акции за "данные изъяты", однако покупателем оплачено только "данные изъяты", от уплаты остальной части суммы ответчик уклоняется.

Просил суд взыскать с ООО "Армадэус" задолженность по договору купли-продажи от 27 июня 2022 г. в размере "данные изъяты".

Решением Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22 ноября 2022 г. с ООО "Армадэус" в пользу Николенко Ю.Б. взыскана задолженность по договору от 27 июня 2022 г. в размере "данные изъяты".

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда по доводам апелляционных жалоб лиц, не привлеченных к участию в деле: Изерского Г.А, Рядновой Л.Н, Власюка В.И, Гречанова А.И, Бурлаченко Н.Б, Петровой О.Я, АО "Ровеньковский пивоваренный завод", перешла к рассмотрению настоящего дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам от 11 марта 2024 г. решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22 ноября 2022 г. отменила, приняла новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований Николенко Ю.Б.

В кассационной жалобе ООО "Армадэус" просит на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 11 марта 2024 г. отменить, оставить без изменения решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22 ноября 2022 г. В обоснование доводов жалобы указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако в судебное заседание не явились. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Согласно положениям статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в суд с иском, Николенко Ю.Б. указал, что 27 июня 2022 г. реализовал принадлежащие ему простые бездокументарные именные акции ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод" (19 111 штук акций), продав их ООО "Армадэус", который не в полном объеме исполнил обязательства по оплате полученных в собственность акций.

В подтверждение своих доводов истец представил договор от 27 июня 2022 г. N 27-06-22/01, согласно которому ООО "Армадэус" покупает, а Николенко Ю.Б. продает 19 111 штук простых бездокументарных именных акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод" за "данные изъяты".

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель оплачивает продавцу предоплату в сумме "данные изъяты" в течение 20 рабочих дней с момента заключения договора путем перечисления на расчетный счет в банковском учреждении по реквизитам, указанным продавцом.

Согласно пункту 1.2 договора право собственности на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод" возникает у покупателя с момента перечисления продавцу предоплаты.

Окончательный расчет по договору в сумме "данные изъяты" покупатель производит в срок до 1 августа 2022 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или же, по выбору покупателя, на карты СберБанк, принадлежащие продавцу (пункт 2.3 дополнительного соглашения N 2 от 5 июля 2022 г. к договору купли-продажи ценных бумаг от 27 июня 2022 года N 27-06-22/01).

В подтверждение частичной оплаты по договору в материалы дела представлены платежные поручения и банковские ордера, согласно котором покупателем 6 - 7 июля 2022 г, 29 - 30 июня 2022 г. оплачено продавцу "данные изъяты".

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции генеральный директор ООО "Армадэус" Потапов В.Н. исковые требования признал в полном объеме и против удовлетворения не возражал, что следует из протокола судебного заседания от 22 ноября 2022 г.

Разрешая заявленные Николенко Ю.Б. требования и удовлетворяя их, суд первой инстанции исходил из предусмотренной договором обязанности ответчика оплатить денежные средства за приобретенные ценные бумаги, от которой он уклоняется.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что признание иска ответчиком не может быть принято в качестве удовлетворения исковых требований, поскольку нарушает интересы других лиц - акционеров ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", Николенко Ю.Б. в реестр держателей акций не внесен, постановление Беляевского районного суда Одесской области от 3 марта 2022 г, которым утверждено мировое соглашение между Николенко Ю.Б. и Изерским Г.А, согласно тексту которого последний передает в счет погашения задолженности в собственность истца 19 111 бездокументарных акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", на территории Российской Федерации не признавалось, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 454, 149.2 Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", в удовлетворении иска отказал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 46 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Таким образом, лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, а выписка из реестра акционеров является основным доказательством, подтверждающим права акционера на принадлежащие ему акции.

Аналогичные нормы о документальном подтверждении наличия прав на ценные бумаги содержатся и в законодательстве Украины, что подтверждается разъяснениями депозитарного учреждения - ООО "Альянс финансовых технологий" (Украина).

Сторонами не оспаривалось, что как на момент подписания договора купли-продажи акций от 27 июня 2022 г, так и на момент обращения Николенко Ю.Б. в суд с иском, держателем реестра акционеров общества (депозитарным учреждением) являлось ООО "Альянс финансовых технологий" (Украина). При этом сведений о принадлежности Николенко Ю.Б. акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод" учетный реестр владельцев ценных бумаг не содержал и не содержит.

Постановление Беляевского районного суда Одесской области Украины по делу N 496/209/22 от 3 марта 2022 г. собственность Николенко Ю.Б. на акции не подтверждает, ввиду того, что указанное решение иностранного суда в установленном Российской Федерацией порядке не признавалось и к исполнению не принималось. Сам Изерский Г.А. отрицает наличие между ним и Николенко Ю.Б. каких-либо соглашений.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами, изложенными в обжалуемых судебных актах, аналогичны доводам, приводимым при рассмотрении спора, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и признаны необоснованными, по существу доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции при рассмотрении дела в кассационном порядке.

При разрешении доводов кассационной жалобы, направленных исключительно на оспаривание выводов суда апелляционной инстанции по существу спора, учитывается, что по смыслу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверять лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, перечисленных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в ее удовлетворении надлежит отказать.

На основании изложенного Четвертый кассационный суд общей юрисдикции, руководствуясь статьями 379.5, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 11 марта 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армадэус" - без удовлетворения.

Председательствующий: Грымзина Е.В.

Судьи: Харитонов А.С.

Дурнева С.Н.