Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 04 июня 2024 г. по делу N 8Г-12079/2024[88-11963/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего судьи ФИО15, судей ФИО10 и ФИО11 рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "ЛК Эволюция" к ООО АЗК "Лидер", ФИО3, ФИО1, ФИО4 о признании сделок недействительными, и по встречному иску ФИО4 к ООО "ЛК Эволюция" о признании добросовестным приобретателем (N)

по кассационной жалобе ФИО4 на решение Солнцевского районного суда "адрес" от 18.05.2023 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО15, объяснения представителя ответчика ФИО4 - ФИО12, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя истца ООО "ЛК Эволюция" ФИО13 и ФИО14, полагавших жалобу не подлежащей удовлетворению,

УСТАНОВИЛА:

ООО "ЛК Эволюция" обратилось в суд с иском к ООО АЗК "Лидер", ФИО1, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными, обосновывая требования тем, что во исполнение своих обязательств по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ООО АЗК "Лидер", приобрело у ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" и передало во временное владение и пользование ООО АЗК "Лидер" транспортное средство марки Mercedes-Benz G-Class, ООО АЗК "Лидер" обязалось вносить лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором. Впоследствии лизингополучатель перестал вносить лизинговые платежи, в связи с чем истец уведомил лизингополучателя о расторжении договора лизинга и изъятии предмета лизинга. В результате мероприятий, направленных на розыск предмета лизинга, истцом была выявлено, что вышеуказанный автомобиль был зарегистрирован на имя ФИО1 на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, который ДД.ММ.ГГГГ продал автомобиль ФИО3, а последний в свою очередь продал указанный автомобиль ФИО4 Обращение в органы внутренних дел по данному факту положительного результата не принесло, в связи с чем истец просил признать недействительными сделку по приобретению автомобиля ФИО1, сделку по приобретению автомобиля ФИО3, сделку по приобретению автомобиля ФИО4, взыскать с ответчиков расходы по оплате госпошлины.

ФИО4 обратилась в суд со встречным иском к ООО "ЛК Эволюция" о признании добросовестным приобретателем, ссылаясь на то, что на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ приобрела у ФИО3 автомобиль марки Mercedes-Benz G-Class за 30 500 000 руб. До приобретения автомобиля ФИО4 убедилась в том, что указанный автомобиль зарегистрирован в ГИБДД, не числится в угоне, не обременен правами третьих лиц. Об обстоятельствах нахождения автомобиля в лизинге ФИО4 стало известно только ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Солнцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда ДД.ММ.ГГГГ, постановлено:

исковые требования ООО "ЛК Эволюция" к ООО АЗК "Лидер", ФИО1, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными - удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО АЗК "Лидер" и ФИО1 Артёмом ФИО1, недействительным.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 Артёмом ФИО1 и ФИО3, недействительным.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ФИО2, недействительным.

Взыскать солидарно с ООО АЗК "Лидер" и ФИО1 Артёма ФИО1 в пользу ООО "ЛК Эволюция" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать солидарно с ФИО1 Артёма ФИО1 и ФИО3 в пользу ООО "ЛК Эволюция" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО4 в пользу ООО "ЛК Эволюция" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО4 к ООО "ЛК Эволюция" о признании добросовестным приобретателем - отказать, В кассационной жалобе ответчик ФИО4 просит отменить судебные постановления как незаконные. Указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу представитель истца просит оставить судебные постановления без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в том числе после перерыва, объявленного в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, о времени и месте судебного заседания извещены, включая своевременное опубликование информации о времени и месте судебного заседания по рассмотрению дела на общедоступном сайте 2kas.sudrf.ru в информационно - телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с ч. 1 ст.379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, повлекшие принятие не правильного решения.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ЛК "Эволюция" (лизингодатель) и ООО АЗК "Лидер" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца - ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" предмет лизинга - автомобиль марки Mercedes-Benz G-Class, который затем обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг - за плату во временное владение и пользование. По окончании срока лизинга лизингополучатель вправе приобрести право собственности на предмет лизинга в порядке и при соблюдении условий, предусмотренных договором лизинга и Общими условиями лизинга.

Во исполнение обязательств по договору лизинга ООО "ЛК "Эволюция" ДД.ММ.ГГГГ передало в лизинг ООО АЗК "Лидер" автомобиль марки Mercedes-Benz G-Class, 2021 года выпуска, приобретенный на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" (продавец) и ООО "ЛК "Эволюция" (покупатель), что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга по договору от ДД.ММ.ГГГГ и оплатой по платежным поручениям N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 774 570 руб, N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 18 984 430 руб.

В связи с неоднократным нарушением со стороны ООО АЗК "Лидер" условий договора лизинга по внесению лизинговых платежей, ООО "ЛК "Эволюция" ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга от ДД.ММ.ГГГГ в одностороннем порядке с требованием возвратить предмет лизинга и погасить задолженность.

Однако предмет лизинга возвращен лизингополучателем не был.

На основании договора купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО АЗК "Лидер" и ФИО1, последний приобрел спорный автомобиль за 20 750 000 руб.

На основании договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ФИО3, последний приобрел спорный автомобиль за 20 750 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО4 (ФИО2) В.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства, на основании которого ФИО4 приобрела спорный автомобиль марки Mercedes-Benz G-Class, 2021 года выпуска, за 20 750 000 руб.

Согласно карточке учета транспортного средства владельцем спорного автомобиля является ФИО4

Согласно сведениям, предоставленным ГИБДД на основании судебного запроса, в качестве документа, подтверждающего право собственности ООО АЗК "Лидер" на спорный автомобиль в ГИБДД был предоставлен договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" и ООО АЗК "Лидер".

Согласно сведениям, предоставленным ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ", в отношении спорного автомобиля была совершена только сделка по продаже автомобиля ООО "ЛК "Эволюция" - договор купли-продажи N_5851 от ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 167, 168, 210, 213, 218, 223, 235, 301, 302 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что фактически договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" и ООО АЗК "Лидер" не заключался, как следствие, право собственности на автомобиль ООО АЗК "Лидер" не возникло. Поскольку ООО АЗК "Лидер" не являлось собственником спорного автомобиля, то право на распоряжение автомобилем у него не имелось. Поэтому, учитывая отсутствие у ООО АЗК "Лидер" права собственности на спорный автомобиль в момент совершения сделки по продаже автомобиля ФИО1, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО АЗК "Лидер" и ФИО1, недействительным. В силу закона недействительная сделка не порождает никаких правовых последствий, в связи с чем, право собственности на спорный автомобиль у ФИО1 также не возникло, поэтому он не вправе был распоряжаться не принадлежащим ему автомобилем и продавать его ФИО3 Сделка по продаже автомобиля в пользу ФИО3 также не соответствует требованиям закона, в связи с чем признана недействительным. Поскольку ФИО3 не вправе был распоряжаться автомобилем, ФИО4 спорный автомобиль также приобретен на основании недействительной сделки, поскольку она не соответствует требованиям закона.

Разрешая встречные исковые требования, суд не нашел правовых оснований для их удовлетворения, поскольку посчитал, что истцом не представлено достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что при приобретении автомобиля ФИО4 проявила должную степень осмотрительности. При этом автомобиль марки Mercedes-Benz G-Class, 2021 года выпуска, выбыл из владения собственника ООО "ЛК "Эволюция" помимо его воли в результате совершения неправомерных действий со стороны ООО АЗК "Лидер".

С выводами суда первой и апелляционной инстанций нельзя согласиться по следующим основаниям.

Конституционное право на судебную защиту - это не только право на обращение в суд, но и возможность получения реальной судебной защиты в форме восстановления нарушенных прав и свобод в соответствии с законодательно закрепленными критериями (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 9-П).

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Исходя из указанных норм процессуального прав, регулирующих деятельность суда, разрешающего спор, предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорное правоотношение. В свою очередь предмет доказывания - совокупность обстоятельств, имеющих значение для дела.

Решение суда должно быть законным и обоснованным (ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (статья 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки(п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2)

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 названного кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Таким образом, юридически значимыми по делу об истребовании имущества являются, в частности, обстоятельства утраты собственником владения спорным имуществом или лицом, которому собственник передал владение этим имуществом (по их воле или помимо их воли).

При этом следует учитывать, что выбытие имущества из владения собственника или лица, которому собственник передал владение, является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий этих лиц, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по их просьбе или с их ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле.

Указанные правовые позиции не были учтены судом первой инстанции.

Применяя положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции ограничился указанием лишь на тот факт, что ООО "ЛК Эволюция", являясь собственником спорного автомобиля по договору купли - продажи с ООО СБСВ " ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" от ДД.ММ.ГГГГ, не передавало в собственность автомобиль ООО АЗК "Лидер", заключив с последним лишь договор лизинга N_5851 от ДД.ММ.ГГГГ.

Однако, вопреки выводу суда, учитывая, что автомобиль был передан ООО АЗК "Лидер" в лизинг, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

Обстоятельства того, что утрата имущества произошла помимо воли лица, которому собственник передал владение этим имуществом, судом также не установлены. Поэтому вывод суда о том, что автомобиль выбыл из владения истца помимо его воли сделан при неправильном применении норм материального права. Более того, указанный вывод противоречит правовой позиции суда в части разрешения встречных исковых требований о признании истца по встречному иску добросовестным приобретателем, поскольку по смыслу нормы ст. 302 ГК РФ в том случае, если имущество выбыло из владения собственника помимо воли последнего, это имущество может быть истребовано от приобретателя по возмездной сделке не зависимо добросовестности последнего.

В свою очередь, разрешая встречные исковые требования о признании ФИО4 добросовестным приобретателем, суд не учел, что вывод о недобросовестности ФИО4 как приобретателя автомобиля по договору купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ должен со всей очевидностью следовать из установленных судом обстоятельств дела - должно быть доказано, что приобретатель либо совершенно точно знал об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом, либо, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявил должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых мог узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

Между тем, как установлено судом, согласно сведениям ГИБДД владельцем автомобиля является ФИО4 При этом судом не было установлено, что регистрационные действия не производились по договорам купли - продажи с ООО АЗК "Лидер", ФИО1 и ФИО3. Суд не указал какие обстоятельства указывают на то, что ответчик ФИО4 должна была с очевидностью знать о том, что она заключает договор с ФИО3, не имеющим право на распоряжение автомобилем.

Кроме того, согласно ст. 20 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации. Специальные требования, предъявляемые законодательством Российской Федерации к собственнику регистрируемого имущества (авиационной техники, морских и других судов, другого имущества), распространяются на лизингодателя или лизингополучателя по взаимному соглашению (п.1) Предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя(п.2). По соглашению сторон лизингодатель вправе поручить лизингополучателю регистрацию предмета лизинга на имя лизингодателя. При этом в регистрационных документах обязательно указываются сведения о собственнике и владельце (пользователе) имущества. В случае расторжения договора и изъятия лизингодателем предмета лизинга по заявлению последнего государственные органы, осуществившие регистрацию, обязаны аннулировать запись о владельце (пользователе) (п. 3).

Установив, что автомобиль был передан истцом ООО АЗК "Лидер" по договору лизинга, суд не исследовал и не дал правовой оценки действиям ООО "ЛК Эволюция" по регистрации транспортного средства в органах ГИБДД за собой, как за собственником по договору купли - продажи с ООО "СБСВ ФИО5 СТАВРОПОЛЬ" от ДД.ММ.ГГГГ, а также регистрации лизинга в установленном законом порядке, с тем, чтобы обстоятельство того, что ООО АЗК "Лидер" является лизингополучателем и, как следствие, не имеющим право на распоряжение транспортным средством, было известно неопределенному кругу лиц, вступающих в правоотношение, предметом которого является отчуждение имущества в собственность покупателю.

Таким образом, не установив совокупность юридически значимых обстоятельств для правильного разрешения дела, и не дав спорному правоотношению надлежащую правовую квалификацию, суд допустил существенное нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее принятие не правильного решения.

В силу положений статей 57, 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требования относимости и допустимости, в противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

При таких обстоятельствах, постановленное решение суда первой инстанции не отвечает требованиям законности, поскольку в нарушение ст. ст. 195, 196 ГПК РФ суд первой инстанции уклонился от обязанности по полному и всестороннему установлению обстоятельств дела и оценки их применительно к нормам материального права, регулирующим спорное правоотношение.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Требования процессуального Закона судом апелляционной инстанции не выполнены.

При таком положении судебные постановления законными признаны быть не могут, поэтому они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует установить обстоятельства, имеющие значение для дела применительно к характеру спорного правоотношения с учетом сформулированных истцами как по первоначальному, так и встречному искам, в качестве оснований и предмета иска, а также подлежащих установлению судом в силу нормы ч. 2 ст. 56 ГПК РФ исходя из правовой квалификации правоотношения, производимой судом, и разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 199, 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Солнцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда ДД.ММ.ГГГГ отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи