Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 апреля 2024 г. по делу N 33-12830/2024

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ефимовой И.Е., судей фио, фио, при помощнике судьи Булгачевой А.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело N 2-1714/23 по апелляционной жалобе истца ИП Майоровой Л.И. на решение Тушинского районного суда адрес от 23 мая 2023 года, которым постановлено:

исковые требования индивидуального предпринимателя Майоровой Людмилы Ивановны к Казеко Василию Владимировичу, Парфенову Александру Анатольевичу, о взыскании убытков, - оставить без удовлетворения,

УСТАНОВИЛА:

ИП Майорова Л.И. обратилась в суд с иском к Казеко В.В, Парфенову А.А. о взыскании убытков, мотивируя свои требования тем, что решением Арбитражного суда адрес от 21.10.2020 удовлетворен иск Казеко В.В. к Майоровой Л.И, ООО "Сити" и Парфенову А.А. по делу N А41-50639/2020, суд признал недействительными следующие сделки:

- договор от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с кадастровым номером 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв.м, расположенный по адресу: адрес, заключенный между ООО "СИТИ" и ИП Майоровой Л.И.;

- договор от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377, общей площадью 12, 8 кв.м, расположенного по адресу: адрес, заключенный между ООО "СИТИ" и ИП Майоровой Л.И.

Суд обязал вернуть ИП Майоровой Л.И. денежные средства в размере сумма, полученные по указанным сделкам.

При этом, истцом в период с 20.12.2019 (перехода прав) по 26.01.2021 (вступление в законную силу решения суда) ей понесены расходы на подготовительные работы для проведения строительства на общую сумму сумма, а именно: разработка проектной и рабочей документации магазина Долгопрудный, согласование АГО - ООО "А20М" - сумма; работы ООО "ПС077" - сумма; оплата Мособлэнерго за тех. условия сумма; оплаты Геодата инженерно-экологические изыскания - сумма С учетом признания судом недействительными сделок по отчуждению имущества Майоровой Л.И. полагала, что понесенные убытки должны быть возмещены ответчиками как участниками ООО "Сити", в связи с чем просила взыскать с ответчиков в пользу истца убытки в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

Истец в судебное заседание не явилась, обеспечила явку своего представителя Мухиной А.Л, которая требования иска поддержала.

Представитель ответчиков фио, фио по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования не признал, представил письменный отзыв.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Сити" в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец ИП Майорова Л.И.

Истец ИП Майорова Л.И. в суд апелляционной инстанции не явилась, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя по доверенности фио, который поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Ответчик Парфенов А.А. в суд апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности фио, который возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик Казеко В.В. в суд апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

В силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Принимая во внимание, что участвующие в деле лица, извещались судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, в соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Московского городского суда, судебная коллегия, руководствуясь ст. 167, 327 ГПК РФ, приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

Указанных обстоятельств, которые могли бы послужить основанием к отмене либо изменению оспариваемого решения, при рассмотрении настоящего дела не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "СИТИ" было создано и зарегистрировано 11.09.2018. Уставной капитал общества при его образовании и в настоящее время составляет сумма Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ от 11.08.2020 учредителями (участниками) являются Казеко Василий Владимирович и Парфенов Александр Анатольевич, с долевым участием в уставном капитале общества в размере 50%, у каждого. При создании общества единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества был избран Казеко В.В, что подтверждается уставом и протоколом N 1 общего собрания учредителей от 05.09.2018.

23.10.2019 между ООО "СИТИ" и ИП Майоровой Л.И. был заключен договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с кадастровым номером 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв.м, расположенный по адресу: адрес.

23.10.2019 между ООО "СИТИ" и ИП Майоровой Л.И. был заключен договор от купли-продажи нежилого здания, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377, общей площадью 12, 8 кв.м, расположенного по адресу: адрес.

Решением Арбитражного суда адрес от 21.10.2020 удовлетворен иск Казеко В.В. к Майоровой Л.И, ООО "Сити" и Парфенову А.А. по делу N А41-50639/2020 суд признал недействительными договор от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с кадастровым номером 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв.м, расположенный по адресу: адрес, заключенный между ООО "СИТИ" и ИП Майоровой Л.И.; договор от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377, общей площадью 12, 8 кв.м, расположенного по адресу: адрес, заключенный между ООО "СИТИ" и ИП Майоровой Л.И.; обязал вернуть ИП Майоровой Л.И. денежные средства в размере сумма, полученные по указанным сделкам.

Вступившим в законную силу решением суда установлено, что в нарушение положений пункта 7.3 Устава ООО "СИТИ", утвержденного решением общего собрания учредителей от 05.09.2018 (протокол N 1) и положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Майоровой Л.И. права аренды (переуступке права аренды) муниципального земельного участка общей площадью 1385 кв.м, расположенного по адресу: адрес с кадастровым номером 50:42:0020101:111 и продажа расположенного на нем нежилого здания (контрольно-пропускного пункта), общей площадью 12, 8 кв.м, по адресу: адрес, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377 по цене сумма были совершены без согласия общего собрания участников общества. Указанный вопрос в установленном законом порядке коллегиальным органом ООО "СИТИ" не рассматривался и решение по нему не принималось.

Обращаясь в суд с иском, истец указывал на то, что действия ответчиков нанесли существенный вред имущественным интересам истца, поскольку истец не только не получила имущество, на которое рассчитывала в предпринимательских целях, но и понесла значительные убытки, выразившиеся в понесенных на спорное имущество расходах, а также в невозможности взыскать неосновательное обогащение в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда адрес от 20.05.2022 по делу N А41-54345/21 по иску ИП Майоровой Л.И. к ООО "Сити" о взыскании убытков в размере сумма, процентов за пользование денежными средствами в размере сумма по доводам, аналогичным доводам, изложенным ИП Майоровой Л.И. по настоящему спору, суд отклонил довод Майоровой Л.И. о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания адрес "СИТИ" в связи с несостоятельностью. Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО "СИТИ" условиях, поскольку цена, указанная в договорах, не соответствует цене, определенной решением общего собрания участников общества и значительно ниже реальной стоимости, а Майорова Л.И. была осведомлена о цене имущества, указанной в коммерческом предложении в базе продажи недвижимости "Циан" (публичная оферта). Суд установил, что в адрес собственника земельного участка - Администрации городского адрес направлено уведомление о переуступке прав аренды по цене сумма (вх N 44-П от 23.10.2019), а не по цене сумма (л.д. 159).

В результате заключения указанных сделок, недвижимое имущество было отчуждено не за цену, одобренную общим собранием участников общества, установленную на основании оценочного заключения в размере сумма, а за значительно меньшую сумму в размере сумма.

Таким образом, к возможным убыткам, о которых заявлено в первоначальном иске, привели в том числе действия самой Майоровой Л.И, которая при наличии умысла или в его отсутствие не проявила должной осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности и несет самостоятельные риски, согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ.

С учетом изложенного, а также с учетом недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ответчиков обязанности по возмещению убытков в заявленной сумме, Арбитражный суд адрес исковые требования ИП Майоровой Л.И. к ООО "Сити" о взыскании убытков посчитал не подлежащими удовлетворению.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку заявленное ИП Майоровой Л.И. требование направлено на переоценку доказательств, которые положены в основу вступившего в законную силу судебного решения, преодоление вступившего в законную силу решения, при этом, ИП Майорова Л.И, как лицо, ранее участвовавшее в делах, в рамках уже которых проверялось законность и обоснованность ее требований, не вправе оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты.

Доводы Майоровой Л.И. о том, что ответчики, являясь единственными равноправными участниками ООО "Сити", преследовали своей единственной целью заключения заведомо оспоримых договоров для пополнения оборотных средств на условиях беспроцентного кредита, суд первой инстанции отклонил, ссылаясь при этом на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества; участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено, ответчики, являясь учредителями ООО "Сити", на момент заключения сделок, задолженности по оплате принадлежащих им долей в уставном капитале не имели.

Таким образом, требования истца о возмещении участниками общества ущерба, связанного с хозяйственной деятельностью ООО "Сити", а также имущественные требования, основанные на сделках, признанных судом недействительными, могут быть предъявлены исключительно к самому обществу.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции, основанными на имеющихся в деле доказательствах, оценка которым дана судом в соответствии со ст.67 ГПК РФ, во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что единственной целью ответчиков было заключение заведомо оспоримых договоров, в связи с чем, суд первой инстанции неправильно применил нормы права, судебная коллегия отклоняет, поскольку данные доводы не свидетельствуют о неправильности выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции верно указал, что имущественные требования, основанные на сделках, признанных судом недействительными, могут быть предъявлены к ООО "Сити". Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судебной коллегией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы истца не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, поскольку касаются обстоятельств, установленных судом в ходе рассмотрения дела, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую оценку суда, с которой согласна судебная коллегия, фактически направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и выводов суда первой инстанции, оснований для иной оценки доказательств по делу судебная коллегия не усматривает. Таким образом, решение суда, проверенное в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 193, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тушинского районного суда адрес от 23 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: