Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 05 июня 2024 г. по делу N 8Г-9623/2024[88-11890/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бугарь М.Н, судей Якимовой О.Н, Данилина Е.М, рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Можгинского районного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 11 октября 2023 г. по гражданскому делу N по иску общества с ограниченной ответственностью "12 Стульев КЗ" к ФИО1, ФИО2 о признании, недействительными договоров займа, применении последствий недействительности договоров займа.

Заслушав доклад судьи Бугарь М.Н, объяснения представителя ООО "12 Стульев КЗ" - адвоката ФИО6, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "12 Стульев КЗ" обратилось в суд с иском к ФИО1 и ФИО2, с учетом его уточнения просило признать недействительными договор займа от 1 июля 2017 г. N N на сумму 430 000 руб. и договор займа от 1 октября 2017 г. на сумму 400 000 руб, которые заключены между бывшим директором ООО "12 Стульев КЗ" ФИО2 и её супругом ФИО1, применить последствия признания сделок недействительности в виде признания отсутствующими обязательств сторон по указанным договорам займа.

Решением Можгинского районного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2023 г. исковые требования ООО "12 Стульев КЗ" удовлетворены.

Признан недействительным договор займа от 1 июля 2017 г. N, заключенный между ООО "12 Стульев КЗ" в лице директора ФИО2 и ФИО1 на сумму займа 430 000 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде признания обязательств сторон по договору не существующими.

Признан недействительным договор займа от 1 октября 2017 г, заключенный между ООО "12 Стульев КЗ" в лице директора ФИО2 и ФИО1 на сумму займа 400 000 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде признания обязательств сторон по договору не существующими.

Взыскано в пользу ООО "12 Стульев КЗ" с ФИО1 и ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 3000 руб. с каждого.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 11 октября 2023 г. решение Можгинского районного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2023 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители ставят вопрос об отмене постановленных судебных актов, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права.

От ООО "12 Стульев КЗ" поступили письменные возражения на кассационную жалобу, в которых содержится просьба об оставлении в силе обжалуемых судебных постановлений.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определилавозможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Судом установлено, что между ФИО1 и ООО "12 Стульев КЗ" в лице директора ФИО2 заключен договор процентного займа N от 1 июля 2017 г, сумма займа по которому 430 000 руб, срок возврата займа - 31 декабря 2020 г, проценты за пользование займом - 12% в месяц, проценты на просроченную задолженность - 18% в месяц, штрафы - 0, 1% от суммы задолженности до 31 декабря 2021 г. и 0, 2 % от суммы задолженности после 1 января 2022 г, уплата начисленных процентов производится каждый месяц (п.п.2.2, 2.4, 2.5, 2.6, 3.1, 3.2, 3.3).

Аналогичный договор займа от 1 октября 2017 г. заключен между ФИО1 и ООО "12 Стульев КЗ" в лице директора ФИО2 на сумму 400 000 руб, срок возврата займа - 31 декабря 2020 г, проценты за пользование займом - 12% в месяц, проценты на просроченную задолженность - 18% в месяц, штрафы - 0, 1% от суммы задолженности до 31 декабря 2021 г. и 0, 2 % от суммы задолженности после 1 января 2022 г, уплата начисленных процентов производится каждый месяц (п.п. 2.2, 2.4, 2.5, 2.6, 3.1, 3.2, 3.3).

В подтверждение передачи денежных средств по договору займа N от 1 июля 2017 г. представлены квитанция N от 7 июля 2017 г. и ордер N от 7 июля 2017 г. о получении на расчетный счет общества в АКБ "АК Барс" от ФИО1 430 000 руб. и ордер N от 9 октября 2017 г. о получении от ФИО1 400 000 руб. Одновременно 9 октября 2017 г. ФИО1 на расчетный счет общества внесена торговая выручка общества в размере 300 000 руб.

Как пояснила ФИО2, заемные средства были использованы на оплату поставленного товара, оплату налогов и аренды, условия займа были предпочтительными в сравнении с банковским кредитом. Обязательства заемщика по ежемесячной уплате процентов не исполнены, заём не возвращен.

31 марта 2020 г, 22 марта 2019 г. и 31 марта 2018 г. в Межрайонную ИФНС России по Республике Татарстан ООО "12 стульев КЗ" сданы налоговые декларации, согласно которым долгосрочные заемные обязательства и другие долгосрочные обязательства, проценты к уплате у общества отсутствуют как по состоянию на 31 декабря 2019 г, так и по состоянию на 31 декабря 2018 г. и 31 декабря 2017 г. соответственно, указаны краткосрочные заемные средства и кредиторская задолженность.

24 апреля 2020 г. ФИО2 с согласия ФИО1 продала приобретенную в период брака принадлежащую ей долю (100 процентов) в уставном капитале ООО "12 Стульев КЗ", ФИО7

8 мая 2020 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения об учредительстве общества ФИО7 и 8 июля 2020 г. внесены сведения о том, что ФИО7 является директором общества.

Согласно приказу N от 30 ноября 2020 г. и приказу N от 14 ноября 2020 г. печать ООО "12 стульев КЗ" старого образца (оттиск N) признана недействующей и не подлежащей применению с 15 ноября 2020 г. с связи со сменой директора и незаконным удержанием бывшим директором ФИО2 печати ООО "12 стульев КЗ" (оттиск N).

28 июня 2021 г. ФИО2 передала обществу экземпляры оспариваемых договоров займа, при этом оригиналы документов (ордеров) в подтверждение факта передачи денежных средств по договорам займа истцу не поступали, переданы суду представителем ответчиков лишь в судебном заседании 5 апреля 2023 г.

Таким образом, о наличии указанных договоров займа истец узнал только 28 июня 2021 г. Иных сведений ответчиками суду не предоставлено.

Как установлено, ФИО1 и ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок состояли в зарегистрированном браке. Соответственно, ФИО2, как единственный участник и директор общества - должника, и ФИО1, как супруг ФИО2, являясь участниками сделок денежного займа и соответствующих финансовых операций, являются аффилированными взаимозависимыми лицами, совершение сделки позволяет сохранить контроль займодавца за заемными средствами.

По ходатайству истца судом была назначена судебная техническая экспертиза документов, а именно договора займа N от 1 июля 2017 г. и договора займа от 1 октября 2017 г.

Экспертиза проведена экспертом ООО "Независимая экспертиза". Согласно её выводам, время выполнения подписей и расшифровки подписей займодавца ФИО1 и заемщика ФИО2 в договоре займа N от 1 июля 2017 г. и в договоре займа от 1 октября 2017 г. не соответствует дате договора, договоры выполнены в 2021 г.; 1 экземпляр каждого договора займа выполнен позднее 2 экземпляра договора.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 153, 161, 166, 167, 170, 174, 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 78, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 14 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-17629, приняв в качестве допустимого и достоверного доказательства заключение судебной экспертизы, учитывая последовательность действий сторон сделки, отсутствие в налоговой отчетности данных о долгосрочных займах и процентах к уплате, не предъявление требования о выплате задолженности по договору займа, невозможность в отсутствие кассовой книги определить надлежащий учет наличной торговой выручки общества, установив, что оспариваемые договоры займа от 1 июля 2017 года N и от 1 октября 2017 г. подписаны в 2021 г, после состоявшейся в 2020 г. продажи общества, доказательств о наличии изначально согласованной воли сторон договора на возникновение между ними именно тех прав и обязанностей, которые вытекают из договоров займа, не предоставлено, пришел к выводу о том, что договор займа N от 1 июля 2017 г. на сумму 430 000 руб. и договор займа от 1 октября 2017 г. на сумму 400 000 руб, которые заключены между ООО "12 Стульев КЗ" в лице директора ФИО2 и ФИО1, имеют признаки мнимых сделок, которые в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводам, что исковые требования общества к ФИО2, ФИО1 о признании договоров займа недействительными применении последствий недействительности сделки в виде признания обязательств сторон по договору не существующими подлежат удовлетворению.

Анализируя положения, приведенные в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что к мнимой сделке не применяются правила двусторонней реституции.

Рассматривая заявление стороны ответчиков о применении срока исковой давности и отказе в удовлетворении иска по этому основанию, суд руководствуясь положениями статей 181, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что о наличии заемных обязательств общества перед ФИО1 истцу стало известно не ранее 28 июня 2021 г, и в отсутствие доказательств обратного срок исковой давности следует исчислять с указанной даты. С настоящим иском истец обратился в суд через отделение почтовой связи 22 октября 2021 г, в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение без изменения.

Признавая доводы жалобы в части получения истцом от ответчиков заемных денежных средств необоснованными, суд апелляционной инстанции указал, что предоставленные стороной ответчиков квитанция от 7 июля 2017 г. N, ордер от 7 июля 2017 г. и ордер от 9 октября 2017 г. N (т.2, л.д.44), с учетом установленных судом на основании совокупности исследованных доказательств обстоятельств, не подтверждают, что указанные в них суммы были перечислены ФИО1 на основании оспариваемых договоров займа и соответственно на предусмотренных в них условиях.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции, проверив законность и обоснованность судебных постановлений в пределах доводов жалобы, считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных постановлениях, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами при правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о пропуске ООО "12 Стульев КЗ" срока для предъявления иска был предметом рассмотрения судов, которые руководствуясь положениями пункта 1 статьи 181, статей 191, 195, 196, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности не пропущен исходя из того, что о наличии заемных обязательств общества перед ФИО1 истцу стало известно не ранее 28 июня 2021 г, Довод кассационной жалобы о том, что сделки по предоставлению займов не носят мнимый характер, не нашел своего подтверждения при рассмотрении спора и опровергается установленными судами обстоятельствами возникновения спорных правоотношений сторон.

Суды пришли к обоснованному выводу, что заемные обязательства общества по оспариваемым договорам займа (исходя из содержания) относятся к числу долгосрочных. При этом указанные договоры (заёмные обязательства) в отчете о финансовых результатах деятельности и бухгалтерском балансе соответствующим образом не отражены, ежемесячные проценты за пользование заемными средствами не начислялись, не учтены срочная и просроченная задолженность. Стороны по делу подтвердили, что оплата процентов не производилась, ордера в подтверждение приема заемных средств в бухгалтерию общества переданы не были, требования об исполнении обязательств по уплате процентов заемщику займодавцем не заявлялось.

При этом суд также принял во внимание, что для категории мнимых сделок определения точной цели сделки не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Принятие обществом на себя дополнительных долговых обязательств по договорам займа с высокими процентами за пользование займом (12% в месяц и 18% в месяц, что составляет 144% и 216% годовых) и штрафными процентами, не имело для общества выгоды или разумных экономических интересов, необходимой потребности в привлечении денежных средств. Несмотря на фактическое получение денежных средств, убедительных доводов разумности действий сторон сделки, экономической целесообразности заключения договоров займа от 1 июля 2017 г. и 1 октября 2017 г. на значительные суммы суду не представлено, тогда как бремя опровержения того, что сделка по предоставлению займа не носит мнимый характер, имела под собой экономический интерес, в том числе для общества, лежит и на займодавце ФИО1 О мнимости договоров займа свидетельствует и само поведение заимодавца, который не инициировал принятие мер обеспечения исполнения договоров займа, несмотря на истечение сроков займа 31 декабря 2020 г. и не предпринимал мер к истребованию задолженности.

Совокупность названных обстоятельств, связанность ответчиков общностью интересов, нетипично высокие проценты по условиям договора займа, заинтересованность ответчиков в возникновении задолженности общества, и как следствие, нарушение прав истца, как правильно установили суды нижестоящих инстанций, свидетельствует о злоупотреблении правом на стороне ответчиков, что также подтверждает доводы истца о квалификации договоров займа в качестве мнимых сделок.

Вопреки доводам кассационной жалобы заявителя оснований для проведения по делу дополнительной либо повторной судебной экспертизы по правилам статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды не усмотрели.

В целом доводы кассационной жалобы, оспаривающие вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, поэтому в силу статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления принятого по данному делу, суд кассационной инстанции не наделен правом переоценивать представленные сторонами доказательства, а также устанавливать новые обстоятельства, на что по существу и направлены доводы кассационной жалобы.

Отклоняя доводы кассационной жалобы ответчиков, судебная коллегия считает, что действия судебных инстанций по оценке доказательств соответствуют положениям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении Пленума от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции".

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку нарушений судами норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Можгинского районного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 11 октября 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи