Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19 июня 2024 г. по делу N 8Г-13963/2024[88-17342/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Коробченко Н.В, судей Крючковой Е.Г, Шветко Д.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Антонова ФИО7 к Хромых ФИО8 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе Антонова ФИО9

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 29 января 2024 года

заслушав доклад судьи Коробченко Н.В,

УСТАНОВИЛА:

Антонов ФИО10. обратился в суд с иском к Хромых ФИО11. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда города Москвы от 24 июня 2021 года с ООО "РИКС" в пользу Антонова ФИО13. взысканы денежные средства. Решение суда ООО "РИКС" не было исполнено. Ответчик Хромых ФИО12. являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО "РИКС", которое ДД.ММ.ГГГГ исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в результате чего исполнение в его пользу судебного решения стало невозможным.

Истец полагает, что к названным обстоятельствам привели действия генерального директора Хромых ФИО14, недобросовестно исполнявшей свои обязанности.

На основании изложенного истец просил суд привлечь Хромых ФИО15. к субсидиарной ответственности и взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 317935, 18 рублей по обязательствам ООО "РИКС".

Решением Чаплыгинского районного суда Липецкой области от 04 сентября 2023 года исковые требования Антонова ФИО16. удовлетворены. Хромых ФИО17 привлечена к субсидиарной ответственности, с Хромых ФИО18. в пользу Антонова ФИО19. взыскана сумма задолженности в размере 417935, 18 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в размере 6379, 35 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 29 января 2024 года решение Чаплыгинского районного суда Липецкой области от 04 сентября 2023 года отменено, по делу постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Антонову ФИО20. отказано.

В кассационной жалобе Антонов ФИО21 ставит вопрос об отмене судебного постановления суда апелляционной инстанции по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу Хромых ФИО22 полагает судебное постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, доводы кассационной жалобы не подлежащими удовлетворению.

Проверив законность судебного постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции допущены не были.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24 июня 2021 года с ООО "РИКС" в пользу Антонова ФИО24 взыскана задолженность по заработной плате в сумме 200600 рублей, компенсация за неиспользованный отпуск в сумме 65017, 41 рублей, компенсация за задержку выплат в сумме 52317, 77 рублей.

Решение суда сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО "РИКС" в ЕГРЮЛ прекращена регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что Хромых ФИО23. являлась с ДД.ММ.ГГГГ директором ООО "РИКС", а с ДД.ММ.ГГГГ единственным участником Общества.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, установив, что вступившее в законную силу решение суда не исполнено, при этом должник исключен из ЕГРЮЛ и ответчиком Хромых ФИО25, осведомленной о состоявшемся судебном решении, не было предпринято никаких мер для надлежащего исполнения обязательств юридического лица, пришел к выводу об удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "РИКС" было создано 27 августа 2018 года, ответчик Хромых ФИО26. с ДД.ММ.ГГГГ являлась генеральным директором, с ДД.ММ.ГГГГ в собственности Общества, при этом с указанного периода движимого и недвижимого имущества в собственности Общества не имелось, хозяйственная деятельность юридическим лицом не велась, движение денежных средств по открытому ПАО "Совкомбанк" счету юридического лица за период с ДД.ММ.ГГГГ не осуществлялось, взыскателем Антоновым ФИО28 исполнительный лист по вступившему в законную силу судебному акту к принудительному исполнению не предъявлялся.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом обстоятельств, установленных по настоящему делу, исходил из того, что истцом не доказана неразумность и недобросовестность действий (бездействия) ответчика, не представлено доказательств противоправности действий ответчика, а сам по себе факт наличия у юридического лица задолженности перед истцом не свидетельствует о совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица, истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и последствиями в виде наступления неплатежеспособности юридического лица.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с обоснованностью выводов суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в обжалуемом судебном постановлении.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Основанием для привлечения руководителя либо участника юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам Общества при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Факт недобросовестных и неразумных действий (бездействия) руководителя и участника должника, которые привели (могли привести) к тому, что ООО "РИКС" оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед кредитором, с учетом периода времени, когда ответчик относился к контролирующим обществом лицам, периода возникновения задолженности, ликвидации общества в административном порядке, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашел, совершение ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств перед истцом, не установлено, а доводы кассационной жалобы о виновности ответчика в неисполнении ООО "РИКС" обязательства, вытекающего из вступившего в силу судебного решения, основаны на субъективном толковании норм материального права применительно к конкретным обстоятельствам дела, не указывают на обстоятельства, не принятые судом апелляционной инстанции во внимание, не подтверждают действия (бездействие) ответчика, непосредственно способствовавшие возникновению признаков объективной неплатежеспособности организации, недобросовестному уклонению от исполнения обязательства в условиях конкретного экономического состояния организации и ведения деятельности.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции задолженность общества перед истцом возникла по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, то есть по прошествии более трех лет, в связи с чем истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении ООО "РИКС" как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно предъявить исполнительный лист по вступившему в законную силу решению Нагатинского районного суда г. Москвы к принудительному исполнению, направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом не воспользовался соответствующим правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в том числе несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Применительно к спорным правоотношениям, суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения Хромых ФИО29 к субсидиарной ответственности по возмещению истцу задолженности юридического лица.

В целом при разрешении доводов кассационной жалобы, направленных исключительно на оспаривание приведенных выше выводов суда апелляционной инстанции по существу спора, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными нижестоящими судами фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления суда апелляционной инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 29 января 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу Антонова ФИО30 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: