Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июня 2024 г. по делу N 8Г-8115/2024[88-10261/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Умысковой Н.Г, судей Репринцевой Н.Ю, Баера Е.А, рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи, обеспеченной Октябрьским районным судом г. Улан-Удэ и Октябрьским районным судом г. Иркутска, гражданское дело N 2-221/2023 (УИД N 38RS0027-01-2023-000148-05) по исковому заявлению Агаева Шукур Аббас-оглы к акционерному обществу "Лесогорсклес" о взыскании неосновательного обогащения

по кассационной жалобе Агаева Шукура Аббас-оглы в лице его представителя Смирнова Алексея Ивановича

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 25 января 2024 г.

заслушав доклад судьи Баера Е.А, выслушав представителя Агаева Ш.А. Смирнова А.И, настаивавшего на удовлетворении жалобы, директора ООО "Международный Торговый Холдинг" Игнатьева А.А, полагавшего необходимым удовлетворить жалобу, представителя Суйфэньхэской компании "Вань хун ли тун" с ограниченной ответственностью Косыгина А.С, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Агаев Ш.А. обратился с иском в суд к акционерному обществу "Лесогорсклес" (далее - АО "Лесогорсклес") о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 973 072 руб, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 43 065 руб.

Требования мотивированы тем, что 28 февраля 2022 г. между АО "Лесогорсклес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний лесопромышленный Холдинг" (в настоящее время - ООО "Международный Торговый Холдинг") (покупатель) заключен договор купли-продажи лесопродукции N Л05-02/22, в рамках которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар (древесину-лесоматериалы); поставка и погрузка товара осуществляется силами и средствами продавца на склад покупателя, на котором осуществляется приемка товара по количеству и качеству. Поставка товара осуществляется по адресу: "адрес", р. "адрес" (п.2.3). Каждая транспортная единица отгруженной продукции сопровождается товарно-транспортной накладной (п.2.4). Цена договора согласуется отдельным протоколом, являющимся неотъемлемой частью договора, и включает в себя: стоимость товара, погрузку в автотранспорт, доставку до склада покупателя. Срок действия договора определен до 31 декабря 2022 г, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения. Во исполнение условий договора денежные средства за поставку древесины оплачены ООО "Группа компаний лесопромышленный Холдинг" в размере 10 000 000 руб, между тем, лесопродукция поставлена ответчиком на сумму 3 026 928 руб. Согласно актам сверок задолженность на 18 июня 2022 г. составила 6 973 072 руб, продукция во исполнение договора более не поставлялась.

18 января 2023 г. между ООО ""Группа компаний лесопромышленный Холдинг" и Агаевым Ш.А. заключен договор уступки прав требования (цессии) на сумму задолженности АО "Лесогорсклес" в размере 6 973 072 руб. с направлением соответствующего уведомления должнику.

Направленная 27 января 2023 г. в адрес АО "Лесогорсклес" претензия с требованием перечислить денежные средства в размере 6 973 072 руб. оставлена без ответа, в связи с чем Агаев Ш.А. обратился с настоящим иском.

Определением Чунского районного суда Иркутской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Международный Торговый Холдинг" (прежнее наименование ООО "Группа компаний лесопромышленный холдинг"), Суйфэньхэская компания "Вань хун ли тун" с ограниченной ответственностью.

Решением Чунского районного суда Иркутской области от 24 июля 2023г. исковые требования Агаева Ш.А. к АО "Лесогорсклес" удовлетворены. С АО "Лесогорсклес" в пользу Агаева Ш.А. взыскано неосновательное обогащение в размере 6 973 072 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 065 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 25 января 2024 г. отменено решение Чунского районного суда Иркутской области от 24 июля 2023 г, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Агаева Ш.А. к АО "Лесогорсклес" о взыскании неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе Агаев Ш.А. в лице представителя Смирнова А.И. просит отменить апелляционное определение, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно пришел к выводу о добросовестности и надлежащем исполнении обязательств ответчиком, поскольку материалами дела подтверждено, что на неоднократные уведомления о готовности возобновления поставки товара покупателем ответчик не реагировал вплоть до окончания срока действия договора. Считает необоснованным принятие в качестве допустимых доказательств судом апелляционной инстанции транспортных накладных, оформленных вне системы ЕГАИС, путевых листов, сведений из системы Глонасс о подтверждении маршрутов автолесовозов, из которых нельзя сделать однозначный вывод о присутствии представителя ООО "Группа компаний лесопромышленный холдинг" на площадке покупателя с товаром для передачи продавцу в юридически значимые периоды. Выражает несогласие с позицией третьего лица о мнимости договора цессии, цели ее заключения, поскольку в ходе рассмотрения дела факт оплаты договора сторонами не оспаривался.

В письменных возражениях генеральный директор АО "Лесогорсклес" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В письменном отзыве представитель Суйфэньхэская компания "Вань хун ли тун" с ограниченной ответственностью просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

Участник процесса считается извещенным о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в том случае, когда повестка направлена по месту нахождения стороны или указанному ею адресу, и суд располагает сведениями о получении адресатом судебного извещения или иными доказательствами заблаговременного получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе, в том числе с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такими сведениями располагает судебная коллегия кассационного суда.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьями 113, 115, 116, 117, 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

В судебном заседании 18 июня 2024 г. объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 20 июня 2024 г.

В назначенное время судебное заседание продолжено, состав судебной коллегии не изменился, участвующие в деле лица не явились.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно положениям части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражения, отзыв, выслушав явившихся лиц, проверив законность апелляционного определения в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела.

28 февраля 2022 г. между ООО "Группа компаний лесопромышленный Холдинг" и АО "Лесогорсклес" заключен договор N Л05-02/22 купли-продажи лесопродукции.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить древесину - лесоматериалы круглые, породы осины и березы, длина 4 м.

Из раздела 2 указанного договора следует, что продажа товара осуществляется партиями (п. 2.1); поставка и погрузка товара производится силами продавца, одной транспортной единицей считается один автолесовоз (п. 2.2); поставка товара осуществляется на склад (пункт приема древесины) покупателя по адресу: 665514, "адрес", р. "адрес" (п. 2.3).

ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" по данному договору оплатило АО "Лесогорсклес" денежные средства в размере 10 000 000 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 1 января по 18 мая 2022 г. между АО "Лесогорсклес" и ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" по договору N 2 Л05-02/22 купли-продажи лесопродукции, задолженность на 18 июня 2022 г. АО "Лесогорсклес" перед ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" составляла 6 973 072 рубля.

18 января 2023 г. между ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" и Агаевым Ш.А. заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО "ГК Лесопромышленный Холдинг" уступило право требования к АО "Лесогорсклес", в размере 6 973 072 рубля.

19 января 2023 г. ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" направило в адрес АО "Лесогорсклес" уведомление о передаче прав требования долга Агаеву Ш.А.

27 января 2023 г. Агаев Ш.А. направил в адрес АО "Лесогорсклес" претензию с требованием перечислить денежные средства в размере 6 973 072 рубля.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 384, 388, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства и установив, что АО "Лесогорсклес" получена предоплата в размере 10 000 000 руб. по договору N Л05-02/22 от 28 февраля 2022 г. купли-продажи лесопродукции, однако покупателю ООО "Группа компаний лесопромышленный Холдинг" согласованный объем товара не передан до 31 декабря 2022 г, срок поставки товара по договору не продлялся, пришел к выводу, что при невозврате указанной суммы покупателю до окончания срока договора, а в последующем Агаеву Ш.А, приобретшему право требования, возникло неосновательное обогащение у ответчика в размере 6 973 072 руб, которое подлежит взысканию в пользу истца.

При этом, суд первой инстанции отклонил доводы ответчика, что покупателем не были предприняты меры для приема лесопродукции, поскольку ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" неоднократно направляло письма о поставках лесопродукции в адрес АО "Лесогорсклес", однако все они остались без ответа.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами суда первой инстанции и пришел к выводу, что договор NЛ05-02/22 от 28 февраля 2022 г. купли-продажи лесопродукции следует расценивать как смешанный договор, содержащий в том числе условия о поставке, в связи с чем, с учетом положений статей 510, 513, 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товара осуществляется на склад покупателя силами продавца в пределах п. Чунский, то есть фактически в месте нахождения продавца, а поскольку покупатель не осуществил выборку товара, не принял товар в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товара, то признал надлежащим исполнение ответчиком (продавцом) договорных обязательств и отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости договора цессии, заключении ее с целью выведении актива юридического лица, поскольку доказательств реальности оплаты по договору цессии суду не представлено, а согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Международный Торговый Холдинг", измененное с 26 апреля 2023 г. название ООО Группа компаний "Лесопромышленный Холдинг", истец Агаев Ш.А. является его единственным участником/учредителем, что является признаком аффилированности сторон договора цессии.

Доводы кассационной жалобы сторон истца о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствии выводов суда установленным обстоятельствам, при нарушении норм процессуального права по оценке доказательств заслуживают внимания судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

Если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 ГПК РФ), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств.

Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330 ГПК РФ), в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания (часть 2 статьи 56 ГПК РФ).

Согласно взаимосвязанным положениям части 4 статьи 67, части 4 статьи 198 и пунктов 5, 6 части 2 статьи 329 ГПК РФ суд обязан указать в мотивировочной части решения обстоятельства дела, установленные судом, мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также ссылку на законы, которыми суд руководствовался.

Исходя из положений статей 67, 71, 195 - 198, 329 ГПК РФ выводы суда о фактах, имеющих значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости (статьи 59, 60 ГПК РФ). В противном случае нарушаются задачи и смысл гражданского судопроизводства, установленные статьей 2 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По общему правилу, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Принимая решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции не опроверг выводы суда первой инстанции о виновном неисполнении ответчиком своих обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, не привел ссылки на положения данного договора, которые были не исполнены покупателем.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, судом апелляционной инстанции оставлены без внимания условия договора, отраженные в п. 24, 2.5. и 2.6, согласно которым каждая транспортная единица отгруженной продукции сопровождается товарно-транспортной накладной; поставщик обязан предоставить копии документов, подтверждающих легальное происхождение древесины и места произрастания; право собственности на лесоматериалы переходят с даты подписания ТОРГ-12 или УПД.

Однако, в обоснование выводов о поставке товара, суд апелляционной инстанции на указывал на наличие данных документов, причинах их отсутствия, в том числе в материалах дела. Представленные ответчиком транспортные накладные не оценены на их соответствие документам, предусмотренным условиями договора и подтверждающих надлежащую передачу товара, как и объем лесопродукции на двух указанных автолесовозах в денежном выражении, но приняты судом апелляционной инстанции как полное исполнение продавцом своих обязательств по договору.

Приходя к выводу о непринятии покупателем доставленного товара двумя автолесовозами по месту его приема покупателем и возложении обязанности по ее оплате, суд апелляционной инстанции сослался на положения пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

При этом, из смысла пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что выборка товаров осуществляется покупателем (получателем), если договором поставки предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика.

Однако, в апелляционном определении на такое условие договора как на выборку и получение товара в месте нахождения поставщика не имеется ссылки.

Между тем, в апелляционном определении указано, что поставка и погрузка товара производится силами продавца, одной транспортной единицей считается один автолесовоз (п. 2.2); поставка товара осуществляется на склад (пункт приема древесины) покупателя по адресу: 665514, "адрес", р. "адрес" (п. 2.3).

В самом договоре не содержится указание на применение положений пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не указал, каким образом, согласно условиям договора либо сложившейся практике взаимодействия покупателя и поставщика происходил обмен юридически значимой информацией, в том числе о дате и месте поставки и получения конкретной партии (автолесовоза). Хотя, в частности, согласно пункту 9.3. договора предусмотрены условия использования факсимильных документов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции третьего лица, не заявлявшего самостоятельных требований, Суйфэньхэская компания "Вань хун ли тун" с ограниченной ответственностью о наличии задолженности перед ним у ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг", указал о мнимости договора уступки прав требования (цессии) от 18 января 2023 г. между ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг" и Агаевым Ш.А, сославшись на аффилированность сторон данной сделки и отсутствие доказательств уплаты последним денежных средств по данному договору.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Однако, судом апелляционной инстанции не оценены фактические действия Агаева Ш.А. по исполнению данного договора, в том числе по взысканию денежных средств с АО "Лесогорсклес", взаимное исполнение обязательств между сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 18 января 2023 г, данные обстоятельства на ставились на обсуждение сторон по делу, не предлагалось им представить соответствующие доказательства.

Так, согласно определению судьи Иркусткого областного суда от 10 января 2024 г, протоколам судебных заседаний от 20 декабря 2023 г- 11 января 2024 г, от 25 января 2024 г. данные обстоятельства судом апелляционной инстанции не исследовались, бремя доказывания не распределялось, не предлагалось представить доказательства в подтверждение или опровержение юридически значимых обстоятельств.

Судебная коллегия кассационного суда полагает необходимым отметить, что согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска о взыскании денежных средств, связанных с наличием задолженности АО "Лесогорсклес" по договору купли-продажи лесопродукции, в связи с признанием мнимым договора уступки прав требования (цессии) от 18 января 2023 г. и одновременно, указав на отказ в иске ввиду надлежащего исполнения АО "Лесогорсклес" своих обязательств перед покупателем ООО "Группа компаний Лесопромышленный Холдинг", по сути создал правовую неопределенность возможности обращения ООО "Международный Торговый Холдинг", так как сделка признана мнимой, за взысканием задолженности с продавца и защите прав третьего лица Суйфэньхэской компании "Вань хун ли тун" с ограниченной ответственностью о получении указанной суммы с должника (ООО "Международный Торговый Холдинг"). Правовая позиция указанного третьего лица может свидетельствовать об ином интересе, чему не дана оценка судом апелляционной инстанции.

При вынесении определения судом апелляционной инстанции указанные выше требования закона соблюдены не были, им не учтено, что для закрепления состязательного характера процесса, суд не просто обладает правом предложить участвующим в деле лицам представить дополнительные доказательства, на нем лежит обязанность указать им на обстоятельства, подлежащие выяснению для всестороннего и полного разбирательства дела, и доказательства, которые необходимы для правильного разрешения его по существу.

Именно суд в силу своей руководящей роли определяет на основе закона, подлежащего применению, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой из сторон они подлежат доказыванию, и выносит эти обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2 статьи 56 ГПК РФ).

Суд осуществляет руководство процессом доказывания, исходя при этом не только из пределов реализации участниками процесса своих диспозитивных правомочий, но и из необходимости полного и всестороннего исследования предмета доказывания по делу.

Таким образом, суд оказывает непосредственное влияние на процесс формирования доказательственной базы по делу.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции не могут быть признаны законными, а апелляционное определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

По смыслу статьи 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить дело в зависимости от установленных обстоятельств и в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 25 января 2024 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Умыскова

Судьи

Н.Ю. РепринцеваЕ.А. Баер