Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 05 июня 2024 г. по делу N 8Г-10985/2024[88-12435/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Швецовой М.В, судей Белинской С.В, Птоховой З.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2927/2022 по иску спортивно-оздоровительного медико-диагностического фонда "Здоровье нации" в лице ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Здоровье нации" к индивидуальному предпринимателю Алееву Тагеру Шамильевичу о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, взыскании денежных средств, по кассационной жалобе спортивно-оздоровительного медико-диагностического фонда "Здоровье нации" в лице ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Здоровье нации" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 января 2024 г.

Заслушав доклад судьи Белинской С.В, выслушав объяснения представителя истца в лице ликвидатора ООО "Здоровье нации" по доверенности и ордеру адвоката Лебедева И.В, Алеева Т.Ш. и его представителя по доверенности и ордеру адвоката Макарова Е.Б, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

спортивно-оздоровительный медико-диагностический фонд "Здоровье нации" (далее СОМД Фонд "Здоровье нации", Фонд) в лице ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Здоровье нации" (далее ООО "Здоровье нации") первоначально обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Алееву Т.Ш. (далее ИП Алеев Т.Ш.) о признании недействительным договора на обслуживание и текущий ремонт арендуемых помещений N от 1 июля 2018 г, как сделки с заинтересованностью, и взыскании суммы, оплаченной по договору в размере 2 016 000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 280 455 руб. 88 коп, расходов по оплате госпошлины в размере 34 444 руб, расходов по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 1 июля 2018 г. между СОМДФ "Здоровье нации" и ИП Алеевым Т.Ш. был заключен договор N на обслуживание и текущий ремонт помещений, арендуемых СОМДФ "Здоровье нации" по адресу: "адрес" А. Со стороны Фонда договор был подписан исполнительным директором ФИО8, которая имела полномочия на заключение договоров. Согласно условиям договора заказчик ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым, производит оплату услуг исполнителя в сумме 252000 руб. Алеев Т.Ш, подписавший указанный договор как индивидуальный предприниматель, в момент его подписания являлся членом Правления СОМДФ "Здоровье нации", протокол N от 7 сентября 2000 г. и заместителем президента СОМДФ "Здоровье нации", то есть в силу своего должностного положения, являлся заинтересованным лицом в отношении Фонда. Алеев Т.Ш. не только хорошо понимал неправомерность своих действий при заключении оспариваемого договора, но и предпринимал все возможные действия для сокрытия факта заключения договора. Так, оплата услуг, якобы оказанных Фонду, была произведена в моменты отсутствия президента Фонда. При этом в случае не оплаты счетов заказчиком в течение 3-х месяцев подряд, договор подлежит прекращению, но первая оплата была произведена 3 декабря 2018 г.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 октября 2021 г, оставленным без изменения Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г, дело передано в Санкт-Петербургский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

10 декабря 2021 г. Санкт-Петербургским городским судом дело N А56-70707/2021 по иску СОМДФ "Здоровье нации" в лице ликвидатора ООО "Здоровье нации" к ИП Алееву Т.Ш. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, взыскании денежных средств направлено в Калининский районный суд Санкт-Петербурга для рассмотрения по подсудности.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 25 августа 2022 г. исковые требования СОМД Фонд "Здоровье нации" в лице ликвидатора ООО "Здоровье нации" удовлетворены.

Договор N 03/18 от 1 июля 2018 г. на обслуживание и текущий ремонт помещений, арендуемых СОМДФ "Здоровье нации", заключенный между СОМДФ "Здоровье нации" и ИП Алеевым Т.Ш, признан недействительным.

С ИП Алеева Т.Ш. в пользу СОМДФ "Здоровье нации" в лице ликвидатора ООО "Здоровье нации" взысканы сумма основного долга в размере 2016000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 507048 руб. 76 коп. за период с 20 февраля 2019 г. по 25 августа 2022 г, расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 444 руб, расходы по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб, а всего взыскано 2 617 492 руб. 76 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 января 2024 г. решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 25 августа 2022 г. отменено, в удовлетворении исковых требований СОМД Фонд "Здоровье нации" отказано.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит об отмене апелляционного определения и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, поступившие на нее письменные возражения, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу такого характера нарушения были допущены судом апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 1 июля 2018 г. между СОМДФ "Здоровье нации" в лице исполнительного директора ФИО8, действовавшей на основании доверенности, и ИП Алеевым Т.Ш. заключен договор N на обслуживание и текущий ремонт помещений, арендуемых СОМДФ "Здоровье нации" по адресу: "адрес"

В момент заключения сделки ФИО2, подписавший указанный договор как индивидуальный предприниматель, являлся членом Правления СОМДФ "Здоровье нации" и заместителем ФИО1 СОМДФ "Здоровье нации".

По условиям оспариваемого договора, СОМДФ "Здоровье нации" (заказчик) обязано ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым, производить оплату услуг ИП Алеева Т.Ш. (исполнитель) в сумме 252 000 руб.

Оплата услуг была произведена СОМДФ "Здоровье нации" в размере 2 016 000 руб. 00 коп, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно протоколу N заседания правления СОМД Фонд "Здоровье нации" от 8 декабря 2003 г, правление Фонда состоит из двух членов правления - Шехонова В.А и Алеева Т.Ш, при этом Алеев Т.Ш. является председателем правления СОМДФ "Здоровье нации". Согласно пункту 4.5 новой редакции устава СОМД Фонд "Здоровье нации", утвержденной заседанием Правления СОМД Фонда "Здоровье нации" протоколом N от 28 августа 2000 г, на время отсутствия президента его компетенция в полном объёме переходит к его заместителю.

Согласно пункту 2 трудового договора от 1 июля 2015 г, заключённому между СОМДФ "Здоровье нации" и Алеевым Т.Ш. на неопределённый срок, он принимается на работу в качестве заместителя Президента СОМДФ "Здоровье нации".

Согласно должностной инструкции от 20 января 2014 г, исполнительный директор СОМДФ "Здоровье нации" Печулис Ю.А, подчиняется непосредственно Президенту и заместителю Президента СОМДФ "Здоровье нации" (раздел 1 должностной инструкции).

Договор N от 1 июля 2018 г. со стороны СОМДФ "Здоровье нации" подписан исполнительным директором Печулис Ю.А, действовавшей на основании доверенности от 01 декабря 2013 г, которая подписана Президентом Фонда Шехоновым В.А. и председателем Правления СОМДФ "Здоровье нации" Алеевым Т.Ш.

Оплата услуг по оспариваемому договору была произведена в период с 3 декабря 2018 г. по 19 февраля 2019 г. на общую сумму 2 016 000 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, руководствуясь подлежащими применению положениями статей 173, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", разъяснениями, изложенными постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что лицо, подписавшее договор со стороны СОМДФ "Здоровье нации", находилось в должностном подчинении у ответчика, оплата по договору произведена в нарушение сроков оплаты, указанных в договоре, в периоды отсутствия президента СОМДФ "Здоровье нации", пришел к выводу о признании недействительным договора N 03/18 от 1 июля 2018 г. на обслуживание и текущий ремонт помещений, арендуемых СОМДФ "Здоровье нации", заключенного между СОМДФ "Здоровье нации" и ИП Алеевым Т.Ш, и взыскании с ответчика 2 016 000 руб. основного долга.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции, применяя положения статьи 173.1 Гражданского кодекса российской Федерации, статьи 27, 28 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и анализируя Устав СОМДФ "Здоровье нации", протокол N 31 заседания Правления СОМДФ "Здоровье нации", исходил из того, что Печулис Ю.А. согласно представленной в материалы дела нотариальной доверенности действовала от имени Фонда и представляла его интересы, в том числе могла распоряжаться имуществом и средствами Фонда в пределах прав, установленных Правлением Фонда, заключать и продлевать договоры, осуществлять иные полномочия, данные ей вышеуказанной доверенностью, при этом сведений о прекращении доверенности на дату заключения спорного договора (1 июля 2018 г.) в материалы дела не представлено, равно как и не представлено достоверных и неопровержимых доказательств оказанного влияния ответчика на заключение спорного договора от 1 июля 2018 г, при этом многократность исполнения договора - оплата 10 платежами, произведенная лично президентом Фонда Шехоновым В.А. также свидетельствует об одобрении договора.

Приходя к вышеуказанному выводу, суд апелляционной инстанции также учитывал обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-97079/2020, согласно которым в рамках договора N от 01 июля 2018 г. ответчиком полностью исполнены свои обязательства по обслуживанию и текущему ремонту помещений, арендуемых СОМДФ "Здоровье нации" по адресу: "адрес"

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о нарушении сроков оплаты по договору, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункты 2.1, 2.3, 5.1.1, пришел к выводу, что данное положение договора не носит императивного характера, решение вопроса о расторжении договора остается на усмотрение стороны, а с учетом положений пункта 2.1 договора об испытательном сроке и оплате по истечении трех месяцев, вопрос о необходимости расторжения договора даже не мог быть поставлен, при этом представленные в материалы дела платежные поручения по оспариваемому договору N 03/18 от 01 июля 2018 г. переданы в банк электронно и подписаны электронной цифровой подписью (ЭЦП) Шехонова В.А, тогда как доказательств того, что электронная цифровая подпись Шехонова В.А. выбыла из его владения, либо что у ответчика имелся доступ к электронной системе платежей, вопреки требованиям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В данной связи суд апелляционной инстанции указал, что наличие электронной цифровой подписи позволяло президенту Фонда Шехонову В.А. выполнить произведенные платежи по оспариваемому договору с любого компьютера, как на рабочем месте, так и за его пределами, в связи с чем доводы истца о том, что все платежи по указанному договору произведены ответчиком в отсутствие президента Фонда Шехонова В.А. нельзя признать состоятельными.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая представленные в материалы дела договоры N от 1 мая 2017 г, N от 1 апреля 2018 г, доказательства выполнения работ по обслуживанию помещения со стороны исполнителя, указанные в решении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ДД.ММ.ГГГГ N А56-97079/2020, пришел к выводу, что услуги по спорному договору N от 1 июля 2018 г. ИП Алеевым Т.Ш. были оказаны, а Фондом оплачены, обстоятельства того, что сделка совершена под влиянием ИП Алеева Т.Ш. лицом, находившимся у него в подчинении, материалами дела не подтверждены, в связи с чем выводы суда о недействительности указанной сделки признал необоснованными.

Также суд апелляционной инстанции не нашел оснований и для удовлетворения производных исковых требований за отсутствием доказанности вышеуказанных обстоятельств в части нарушения сроков выполнения работ.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не может признать выводы, к которым пришел суд апелляционной инстанции, законными и обоснованными, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным. Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1). Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) должны определяться судом на основании норм материального права, подлежащих применению (абзац второй пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству").

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Вышеуказанным требованиям судебное постановление суда апелляционной инстанции не соответствует.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1).

Исходя из разъяснений пункта 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Согласно пункту 3 указанной статьи, в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Частью 4 статьи 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции не учел, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Алеев Т.Ш. по ней являлся поставщиком услуг для Фонда, получал оплату по договору, при этом входил в число органов управления Фонда, а также являлся его работником, в связи с чем в силу прямого указания в законе она должна была быть одобрена высшим органом управления некоммерческой организации.

В соответствии с Уставом СОДМФ "Здоровье нации" высшим органом управления Фонда является Правление Фонда, однако в материалы дела не представлено доказательств одобрения сделки Правлением Фонда, решение Правления Фонда, принятого по результатам рассмотрения вопроса об одобрении сделки, в материалах дела отсутствует.

Между тем отсутствие надлежащим образом оформленного решения Правления по вопросу одобрения сделки до ее совершения является нарушением вышеприведенных требований Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и влечет недействительность такой сделки.

При этом судом апелляционной инстанции также не учтено, что факт исполнения сделки, ее реальный характер не может повлечь отказ в удовлетворении требований, поскольку в данном случае сделка оспаривается по иному основанию, а именно в связи с отсутствием согласия на ее совершение со стороны высшего органа управления некоммерческой организации.

Вопреки ошибочному мнению суда апелляционной инстанции, наделение исполнительного директора полномочиями действовать от имени Фонда при заключении сделок, не отменяет установленного законом порядка по одобрению сделок с заинтересованностью, каковым является оспариваемый истцом договор.

Допущенные судом нарушения норм материального права и процессуального права в силу вышеприведенных положений статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 января 2024 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи