Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 21 мая 2024 г. по делу N 8Г-12875/2024[88-16227/2024]

дело N 88-16227/2024

N дела в суде 1-й инстанции 2-6224/2022

УИД 23RS0031-01-2022-000822-70

г. Краснодар 21 мая 2024 года

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в составе:

председательствующего Малаевой В.Г, судей Герасименко Е.В, Мамия М.Р.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чеховского ФИО13, Чеховской ФИО14 на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 17 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 23 ноября 2023 года по гражданскому делу по исковому заявлению Чеховского ФИО15, Чеховской ФИО16 к ПАО КБ "Центр-Инвест", ООО "Агросистемы" о признании недействительным договора уступки права требования.

Заслушав доклад судьи Малаевой В.Г, адвоката Санько О.В, действующую на основании ордера от 21 мая 2024 года N 067135, в интересах Чеховского М.В, Чеховской Н.Н, поддержавшую доводы кассационной жалобы, представителя ПАО КБ "Центр-Инвест" по доверенности Потапову А.В, возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, Четвертый кассационный суд общей юрисдикции

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО1 (далее - истцы) обратились в суд с иском к публичному акционерному обществу "Коммерческий банк "Центр-Инвест" (далее - ПАО КБ "Центр-Инвест", Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Агросистемы" (далее - ООО "Агросистемы") о признании недействительным договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы", о применении последствий недействительности сделки, о восстановлении права требования ПАО КБ "Центр-Инвест", переданные на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Агросистемы".

В обоснование исковых требований истцы указали на то, что между обществом с ограниченной ответственностью "Дон-Кавказ" и ПАО КБ "Центр-Инвест" в лице Краснодарского филиала банка N были заключены кредитные договоры:

N от ДД.ММ.ГГГГ, в обеспечение исполнения обязательств по которому поручителями выступили: ФИО1 (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ); ФИО8 (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ); ООО "АЗС Дон- Кавказ" (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ); ООО "Агростар" (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ). В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору с залогодателем ООО "АЗС Дон-Кавказ" также были заключены договоры залога: недвижимости Nз от ДД.ММ.ГГГГ; имущества Nз от ДД.ММ.ГГГГ; недвижимости Nз от ДД.ММ.ГГГГ; автотранспорта Nз от ДД.ММ.ГГГГ и с залогодателем ИП ФИО1 - договор залога автотранспорта Nз от ДД.ММ.ГГГГ;

N от ДД.ММ.ГГГГ, в обеспечение исполнения обязательств по которому выступили: ФИО1 (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ); ФИО8 (договор поручительства N-Зп от ДД.ММ.ГГГГ); ООО "АЗС Дон-Кавказ" (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ); ООО "Агростар" (договор поручительства Nп от ДД.ММ.ГГГГ). В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору с залогодателем ООО "АЗС Дон-Кавказ" также был заключен договор залога недвижимости N от ДД.ММ.ГГГГ.

января 2019 года между ПАО КБ "Центр-Инвест" в лице директора филиала N 8 в г. Краснодаре и ООО "Агросистемы" был заключен договор уступки прав требований (цессии) по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым банком обществу с ограниченной ответственностью "Агросистемы" передано право требования с ООО "Дон-Кавказ" 118 587 160 рублей 08 копеек задолженности по кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника ООО "Дон-Кавказ" перед кредитором ПАО КБ "Центр-Инвест" по вышеуказанным договорам поручительства и залога, по стоимости 35 000 000 рублей (п. 3.1 договора цессии).

По мнению истцов, целью приобретения ООО "Агросистемы" права требования по кредитному договору и по договорам, которые обеспечивали исполнение обязательств должника, являлось приобретение производственной базы, расположенной по адресу: "адрес", принадлежавшей ООО "АЗС Дон-Кавказ", признанному решением Арбитражного суда Краснодарского края (дело N N) банкротом, и находившейся в залоге у ПАО КБ "Центр-Инвест", по заведомо заниженной стоимости путем злоупотребления правом. В результате указанных действий имущество, принадлежащее ООО "АЗС Дон-Кавказ", ввиду несостоявшихся торгов было передано новому залогодержателю - ООО "Агросистемы", изъявившему желание оставить заложенное имущество у себя, по цене 47 827 800 рублей, что значительно ниже рыночной, а через незначительный промежуток времени ООО "Агросистемы" перепродало имущество по цене 108 000 000 рублей. Приобретение прав на данное имущество и получение выгоды в сумме более 68 000 000 рублей (разница между ценой продажи имущества по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ) и 35 000 000 рублей - суммы, оплаченной ООО "Агросистемы" по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ и 4, 4 миллиона рублей - суммы оплаты в рамках процедуры банкротства, стало возможным в результате злоупотреблений в ходе процедуры заключения договора цессии и получения прав на заложенное имущество. В результате допущенных нарушений в виде злоупотребления правом при заключении сделки ООО "АЗС Дон-Кавказ" не может рассчитаться с кредиторами в рамках процедуры банкротства ввиду недостаточности имущества, в связи с чем требования о взыскании суммы долга в размере остатка непогашенной кредиторской задолженности предъявляются к истцу ФИО9, который являлся единственным учредителем ООО "АЗС Дон-Кавказ", и к поручителю ФИО1, сделки с которой оспариваются в рамках дела о банкротстве ООО "АЗС Дон-Кавказ" для целей исполнения обязательств перед кредиторами.

На момент заключения оспариваемого договора цессии требования ООО "Агростандарт", единственным учредителем и директором которого являлся ФИО10, были включены в реестр требований кредиторов ООО "АЗС Дон-Кавказ" на сумму 110 911 054 рубля 04 копейки и на сумму 16 090 687 рублей 88 копеек, всего на сумму 127 001 741 рубль 92 копейки.

ООО "Агростандарт" вело переговоры с ПАО КБ "Центр-Инвест" по выкупу у банка права требования к ООО "АЗС Дон-Кавказ", начиная с 2016 года, в конце 2018 года была достигнута договоренность с Банком о продаже прав требования по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 118 587 160 рублей 08 копеек, а также передачу прав требования по договорам, обеспечивающим исполнение по кредитному договору, за 35 000 000 рублей.

Между тем, ООО "Агросистемы" стало известно о ситуации, сложившейся в ООО "Дон-Кавказ" - должника по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ у поручителей и залогодателей по кредитному договору, в связи с чем ООО Агросистемы" изъявило намерение приобрести права требования, вступив в переговоры с ФИО10 с целью приобретения контроля над процедурой банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" и получения возможности после проведения торгов в отношении его имущества приобрести производственную базу в "адрес".

ООО "Агросистемы" и ПАО "Центр-Инвест" на следующий день после заключения договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агростандарт" с единственным учредителем общества ФИО10, а также дополнительное соглашение к договору купли-продажи.

Это действие имело единственную цель - обеспечение контроля над процедурой банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" и беспрепятственное получение залогового имущества, так как ООО "Агростандарт" являлся крупнейшим конкурсным кредитором ООО "АЗС Дон-Кавказ" с размером требований в сумме 127 001 741 рубль 92 копейки, обладающим большинством голосов на общем собрании кредиторов, и как основной кредитор имел право на получение части денежных средств, полученных от реализации залогового имущества должника в рамках процедуры банкротства. ООО "Агростандарт" также претендовал на приобретение прав на имущественный комплекс, принадлежавший ООО "АЗС Дон- Кавказ", являвшийся предметом залога, расположенный по адресу: "адрес".

Поскольку ООО "Агростандарт" являлось главным конкурсным кредитором ООО "АЗС Дон-Кавказ", приобретение его (получение контроля над обществом) со стороны ООО "Агросистемы" позволяло в полной мере обезопасить интересы ООО "Агросистемы" в деле о банкротстве ООО "АЗС Дон-Кавказ" и получить максимальную выгоду вне зависимости от варианта реализации залогового имущества ООО "АЗС Дон-Кавказ".

В частности, ООО "Агросистемы" рассчитывало, что торги по продаже имущества должника не состоятся и у него возникнет право оставить производственную базу за собой на правах залогового кредитора. Однако, в случае проведения таких торгов и появления претендентов на покупку базы, возникала необходимость также принимать участие в торгах и платить за это имущество деньги, которые потом возвращались бы в виде погашения задолженности кредиторов из конкурсной массы. В этом случае кредиторская задолженность, принадлежащая ООО "Агростандарт", позволяла получить максимально возможным возврат вложенных средств.

Соответственно, в случае появления потенциальных покупателей имущественного комплекса на стадии торгов в конкурсном производстве в процедуре банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" выкупная стоимость имущественного комплекса реально могла достичь его рыночной стоимости (что и является целью проведения торгов). В этом случае ООО "Агросистемы" либо теряло возможность приобрести имущественный комплекс с торгов (в случае проигрыша на торгах либо отказа от участия в них), либо было бы вынуждено приобрести его за указанную или близкую к ней сумму (в случае выигрыша на торгах).

В любом из рассматриваемых случаев в конкурсную массу ООО "АЗС Дон- Кавказ" поступили бы средства, сопоставимые с рыночной стоимостью имущественного комплекса. В этом случае ООО "Агростандарт" как основной конкурсный кредитор получило бы значительную часть денежных средств от реализации имущества.

С учетом такого, более чем возможного исхода торгов, приобретение ООО "Агростандарт" имело для ООО "Агросистемы" стратегический интерес.

Кроме того, получение контроля над максимальным размером кредиторской задолженности в рамках банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" позволяло при необходимости принять любые решения на собрании кредиторов, в том числе о заключении мирового соглашения, смене конкурсного управляющего, о переходе в иную процедуру банкротства. Таким образом, покупая права требования к ООО "АЗС Дон-Кавказ" у Банка и главного его кредитора - ООО "Агростандарт" у ФИО10 ООО "Агросистемы" получало полный контроль над этим предприятием, что и было реализовано.

Торги по продаже залогового имущества должника ООО "АЗС Дон-Кавказ" в рамках процедуры банкротства признаны дважды несостоявшимися, после чего ДД.ММ.ГГГГ ООО "Агросистемы" направил в адрес конкурсного управляющего ООО "АЗС Дон-Кавказ" уведомление о намерении оставить залоговое имущество за собой в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" На основании составленного акта приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ за ООО "Агросистемы" зарегистрировано право собственности на залоговое имущество должника ООО "АЗС Дон-Кавказ", расположенное по адресу: "адрес", о чем ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН).

После регистрации за ООО "Агросистемы" права собственности на залоговое имущество, принадлежавшее ООО "АЗС Дон-Кавказ", весь интерес к ООО "Агростандарт" у ООО "Агросистемы" пропал, реальная стоимость этого предприятия уменьшилась до размера его уставного капитала (после того, как ООО "Агросистемы" забрало имущественный комплекс ООО "АЗС Дон-Кавказ", наличие каких-либо прав требований к нему перестало иметь какое-либо значение). По этой причине ООО "Агросистемы" в сентябре 2019 года переоформило долю в ООО "Агростандарт" обратно на ФИО10, не желая нести расходы на его содержание в другом регионе.

Сразу после этого, ООО "Агросистемы" начало поиск потенциальных покупателей на приобретенную обществом производственную базу в "адрес" и ДД.ММ.ГГГГ заключило договор купли-продажи имущественного комплекса - производственной базы, приобретенной в рамках процедуры банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ", с ООО "Павловский сахарный завод". Сумма сделки 108 000 000 рублей, тем самым ООО "Агросистемы" получило чистую выгоду в размере более 68 000 000 рублей.

Принимая во внимание вышеизложенные в иске обстоятельства, истцы посчитали, что ответчик ООО "Агросистемы" изначально действовал недобросовестно при заключении договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, приобретение доли в уставном капитале ООО "Агростандарт" было обусловлено необходимостью обеспечить контроль над процедурой реализации залогового имущества, принадлежащего ООО "АЗС Дон-Кавказ", в отношении которого на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ к ООО "Агрсоснстемы" перешли права залогодержателя; что в результате указанных злоупотреблений в конкурсную массу ООО "АЗС Дон-Кавказ" не поступила значительная сумма денежных средств в виде реальной рыночной стоимости залогового имущества, принадлежавшего ООО "АЗС Дон-Кавказ", в связи с чем в настоящее время иски предъявлены к истцам.

Указанные истцами изначально недобросовестные действия ответчика ООО "Агросистемы" послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящими исковыми требованиями.

Решением Ленинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО2, Н.Н. отказано, в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение отменено, дело отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку отказывая в удовлетворении иска без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции ошибочно применил годичный срок исковой давности, посчитав спорную сделку оспоримой.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции в определении от ДД.ММ.ГГГГ указал на то, что суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылался не только на пропуск истцами годичного срока исковой давности, но и на то, что в исковом заявлении, поданном истцами, не указано, какие именно права и интересы истцов нарушены договором от ДД.ММ.ГГГГ, данные обстоятельствами истцами не доказаны. Районный суд при разрешении спора указал и на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом со стороны ООО "Агросистемы", в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и направления дела на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Ленинского районного суда г. Краснодара Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части отказа в удовлетворении иска по основаниям пропуска срока исковой давности, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцов ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу решения суда первой инстанции от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционного определения от ДД.ММ.ГГГГ со ссылкой на то, что последнее противоречит положениям статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права.

По мнению истцов, изложенные в кассационной жалобе (аналогичные изложенным в исковом заявлении) обстоятельства свидетельствует о том, что:

изначально при заключении оспариваемого договора уступки прав (цессии) со стороны ООО "Агросистемы" реализовывались действия по ограничению участия иных кредиторов должника ООО "АЗС Дон-Кавказ" в дальнейшей реализации залогового имущества в рамках процедуры банкротства должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении сделки, что экономическая мотивация действий ООО "Агросистемы", повлекших нарушение прав истцов и получение необоснованной выгоды ответчиком ООО "Агросистемы", в то время как поступление денежных средств в сумме 108 000 000 рублей в конкурсную массу могло повлечь удовлетворение требований кредиторов ООО "АЗС Дон-Кавказ" и отсутствие претензий к истцам;

поведение ООО "Агросистемы" в спорных правоотношениях свидетельствует о манипулировании процедурой реализации залогового имущества в рамках процедуры банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ";

ответчик ООО "Агросистемы" изначально действовал недобросовестно при заключении договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ и приобретение им доли в уставном капитале ООО "Агростандарт" было обусловлено необходимостью обеспечить контроль над процедурой реализации залогового имущества, принадлежащего ООО "АЗС Дон-Кавказ", в отношении которого к ООО "Агрсосистемы" перешли права залогодержателя на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ПАО КБ "Центр-Инвест, в связи с чем в результате указанных злоупотреблений в конкурсную массу ООО "АЗС Дон-Кавказ" не поступила значительная сумма денежных средств в виде реальной рыночной стоимости залогового имущества, принадлежавшего ООО "АЗС Дон-Кавказ";

в результате допущенных нарушений в виде злоупотребления правом при заключении сделки ООО "АЗС Дон-Кавказ" (залогодатель и поручитель по кредитному договору, в отношении которого введена процедура банкротства) не может рассчитаться с кредиторами в рамках процедуры банкротства ввиду недостаточности имущества, в связи с чем требования о взыскании суммы долга в размере остатка непогашенной кредиторской задолженности предъявляются к истцу ФИО9 (дело NБ), который являлся единственным учредителем ООО "АЗС Дон-Кавказ", и к ФИО1, сделки с которой оспариваются в рамках дела о банкротстве ООО "АЗС Дон-Кавказ" для целей исполнения обязательств перед кредиторами.

С учетом изложенного, истцы полагают, что оспариваемый договор уступки прав требования является недействительным (ничтожным), так как не соответствует нормам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); выводы суда об отсутствии нарушений прав истцов в результате заключения оспариваемого договора противоречат имеющимся в деле доказательствам; судами первой и апелляционной инстанций не исследованы и не приведены мотивы, по которым приведенные доводы не приняты судами, что противоречит положениям статей 67, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении".

В возражениях на кассационную жалобу ПАО КБ "Центр-инвест" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Агросистемы" также просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) Четвертый кассационный суд общей юрисдикции находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав адвоката ФИО6, действующую на основании ордера от ДД.ММ.ГГГГ N, в интересах ФИО2, ФИО1, поддержавшую доводы кассационной жалобы, представителя ПАО КБ "Центр-Инвест" по доверенности ФИО7, возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, Четвертый кассационный суд общей юрисдикции полагает, что такие нарушения судом кассационной инстанции не установлены.

Как следует из решения Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ, отказывая истцам в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 199, статьи 181, пункта 3 статьи 166, пункта 1 статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что:

срок исковой давности по требованию истцов о признании недействительным договора цессии между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы" от ДД.ММ.ГГГГ, расцениваемого ими как оспоримая сделка, и о применении последствий ее недействительности, истек в 2020 году;

в течение продолжительного времени ФИО2 и ФИО11, после заключения оспариваемого договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ, не возражали против заключения как самого договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ, так и против правопреемства в процедурах банкротства и замены кредитора с ПАО КБ Центр-инвест" на ООО "Агросистемы";

ссылаясь на процедуру банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" и говоря о том, что целью приобретения обществом ООО "Агросистемы" права требования по кредитному договору и по договорам, которые обеспечивали исполнение обязательств должника, являлось приобретение находившейся в залоге у ПАО КБ "Центр-Инвест" производственной базы, расположенной по адресу: "адрес", принадлежавшей ООО "АЗС Дон-Кавказ", признанному банкротом по заведомо заниженной стоимости путем злоупотребления правом, истцы не заявляли никаких возражений в рамках процедуры банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" при замене кредитора с ПАО КБ "Центр-Инвест" на ООО "Агросистемы;

в случае несогласия с действиями нового кредитора ООО "Агросистемы" истцы имели возможность в рамках процедуры банкротства ООО АЗС "Дон-Кавказ" оспаривать все действия нового кредитора, в также торги и их результаты, оставление заложенного имущества кредитором у себя и другие действия в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о банкротстве, что ими сделано не было;

в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права и охраняемые законом интересы таких третьих лиц;

в исковом заявлении не указано, какие именно права и охраняемые законом интересы истцов, как третьих лиц, не являющихся сторонами оспариваемого договора цессии между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы";

при заключении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ нарушений прав ни одной из его сторон судом не усматривается, как и не усматривается недобросовестности и злоупотребления правом той или иной его стороной нарушения прав третьих лиц указанной сделкой;

истцами не доказаны факты злоупотребления правом со стороны ООО "Агросистемы", заложенное имущество перешло в собственность ООО "Аросистемы" в ходе конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края, в производстве которого находились дела о несостоятельности (банкротстве) указанных в исковом заявлении лиц, нарушений действующего законодательства при этом допущено не было;

каких-либо доказательств, подтверждающих уважительность причин пропуска срока исковой давности, истцы суду не представили.

Суд апелляционной инстанции, отменяя апелляционным определением от ДД.ММ.ГГГГ решение Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ в части отказа в удовлетворении иска по основаниям пропуска срока исковой давности, руководствовался положениями пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200, пункта 2 статьи 181 ГК РФ и исходя из того, что срок исковой давности для оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ составляет три года, что ответчики не оспаривали факт того, что истцу стало известно о заключении оспариваемого договора ДД.ММ.ГГГГ, а иск подан в суд до ДД.ММ.ГГГГ, то есть в пределах срока исковой давности, пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности со ссылкой на оспоримость сделки (п. 2 ст. 181 ГК РФ), устанавливающий годичный срок для обращения в суд о признании недействительными оспоримых сделок, являются ошибочными, поскольку истцы просили признать недействительным договор уступки прав (требований) по основаниям ничтожности, а не по основаниям оспоримости.

Оставляя решение Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ об отказе истцам в удовлетворении исковых требований без изменения, суд апелляционной инстанции признал не противоречащим закону и установленным по делу обстоятельствам вывод суда первой инстанции о том, что истцами не доказаны факты злоупотребления правом со стороны ООО "Агросистемы", а заложенное имущество перешло в собственность ООО "Аросистемы" в ходе конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края, в производстве которого находились дела о несостоятельности (банкротстве) указанных в исковом заявлении лиц, нарушений действующего законодательства при этом допущено не было. Истцами в исковом заявлении не указано, какие именно права и охраняемые законом интересы истцов нарушаются договором цессии между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы"; при заключении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ нарушений прав ни одной из его сторон судом не установлено, также как не установлено недобросовестности поведения сторон и злоупотребления правом, нарушения прав третьих лиц указанной сделкой.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы истцов и отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, в соответствии с договором об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ПАО КБ "Центр-Инвест" передало ООО "Агросистемы" права требования возврата задолженности от ООО "Дон-Кавказ" по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 118 587 160 рублей 08 копеек, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника ООО "Дон-Кавказ" перед кредитором ПАО КБ "Центр-Инвест" по договорам поручительства и залога, по стоимости 35 000 000 рублей (п. 3.1 договора цессии).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ.

Согласно абзацу шестому статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, перечисленных в данной норме права, а также в других случаях, предусмотренных законом.

Положения статей 153, 420 ГК РФ о сделках указывают на волевой характер действий ее участников.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года.N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (ст. 168 ГК РФ), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности, при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (ст. 178, п. 2 ст. 179 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ПАО КБ "Центр-Инвест" и ООО "Агросистемы", совершая сделку - договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, вместе или кто-либо из них существенно заблуждались или обманывались, что сделка совершалась лишь для вида, без намерения создать юридические последствия. Истцы также не ссылаются на имеющие место существенное заблуждение или обман, совершение сделки лишь для вида без намерения создать юридические последствия сторон (п. 1 ст. 170 ГК РФ) при заключении указанного договора цессии.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума N 25 разъяснено о том, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 постановления Пленума N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума N 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По данному делу суды первой и апелляционной инстанции, отказывая истцам в иске о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки, указали на неустановленный судами факт злоупотребления правом со стороны заключивших договор цессии ПАО "КБ "Центр-Инвест" и ООО "Агросистемы", на неустановление каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности сторон, и, в частности, ООО "Агросистемы", о намерении последнего, по мнению истцов, совершить эту сделку исключительно для причинения вреда кредиторам должника (банкрота ООО "АЗС Дон-Кавказ") путем передачи не реализованного на торгах заложенного имущества должника залогодержателю - обществу "Агросистемы" по цене 47 827 800 рублей, что значительно ниже рыночной стоимости недвижимого имущества, которое через незначительный промежуток времени было перепродано за сумму 108 000 000 рублей.

Ссылаясь в иске и в кассационной жалобе на то, что приобретение прав на данное имущество и получение выгоды в сумме более 68 000 000 рублей стало возможным в результате злоупотребления правом в ходе процедуры заключения договора цессии и получения прав на заложенное имущество из-за чего, по мнению истцов, ООО "АЗС Дон-Кавказ" не может рассчитаться с кредиторами в рамках процедуры банкротства ввиду недостаточности имущества, в связи с чем к ним, как к поручителям, предъявлены требования о взыскании суммы долга в размере остатка непогашенной кредиторской задолженности, истцы в нарушение статьи 56 ГПК РФ не представили доказательств того, что ООО "Агросистемы" вообще злоупотребило каким-либо правом, что им допущено нарушение норм действующего законодательства. Истцами не указано какие именно права и охраняемые законом интересы как самих истцов, так и кредиторов должника нарушаются договором цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы", не указали как действия ответчиков по заключению договора цессии с последующей передачей ООО "Агросистемы" (процессуальному правопреемнику первоначального кредитора) заложенного имущества после несостоявшихся торгов, нарушают права истца и почему они могут быть восстановлены исключительно путем применения последствий признания договора цессии недействительным. Заложенное имущество перешло в собственность ООО "Аросистемы" в ходе конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края, в производстве которого находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "АЗС Дон-Кавказ", нарушений действующего законодательства при этом допущено не было.

Истцы не заявляли никаких возражений в рамках процедуры банкротства ООО "АЗС Дон-Кавказ" при замене кредитора с ПАО КБ "Центр-Инвест" на ООО "Агросистемы". В случае несогласия с действиями нового кредитора ООО "Агросистемы" истцы имели возможность в рамках процедуры банкротства ООО АЗС "Дон-Кавказ" оспаривать все действия нового кредитора, в также торги и их результаты, оставление заложенного имущества кредитором у себя и предпринять другие действия в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о банкротстве, что истцами сделано не было. При этом, доказательством намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей по договору об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ является подача в рамках дела N о признании ООО АЗС "Дон-Кавказ" несостоятельным (банкротом) обеими сторонами договора заявлений о процессуальном правопреемстве, следовательно, стороны имели намерение на исполнение сделки, в связи с чем порочность воли при таких обстоятельствах отсутствует, договор является реальным и не содержит признаков мнимости.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам о том, что истцами не доказаны факты злоупотребления правом со стороны ООО "Агросистемы", нарушений действующего законодательства при заключении договора цессии допущено не было, что какие-либо права истцов могут быть восстановлены исключительно путем применения последствий признания договора цессии недействительным.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 379.7 ГПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый кассационный суд общей юрисдикции

определил:

решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 17 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 23 ноября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Чеховского ФИО17, Чеховской ФИО18 - без удовлетворения.

Председательствующий В.Г. Малаева

Судьи Е.В. Герасименко

М.Р. Мамий