Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 26 июня 2024 г. по делу N 8Г-14056/2024[88-14972/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Какурина А.Н, судей Кузнецова С.Л. и Осиповой Е.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-4274/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Квадро" и ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о расторжении договора купли-продажи

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 3 ноября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 марта 2024 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н, объяснения представителя ФИО2 по доверенности ФИО7, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - ООО "Дорстрой") ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квадро" (далее - ООО "Квадро"), ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о расторжении договора купли-продажи.

Требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Дорстрой" (продавец) и ООО "Квадро" (покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора гусеничного HITACHI ZX 200LC-3, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) N, стоимостью 1 400 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Квадро" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора гусеничного HITACHI ZX 200LC-3, 2008 г. выпуска, заводской номер машины (рамы) N, стоимостью 1 500 000 рублей. Оплата по последнему договору производилась безналичным путем по приходно-кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ N.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Квадро" и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем экскаватор гусеничный HITACHI ZX 200LC-3, 2008 г. выпуска, заводской номер машины (рамы) N, был снят с регистрационного учета. Решением Вологодского городского суда Вологодской области 22 июля 2020 г. с ООО "Квадро" в пользу ФИО2 взысканы пени в сумме 130 500 руб, расходы по уплате государственной пошлины. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 9 января 2019 г. по делу N А13-8846/2018 ООО "Дорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 7 июля 2022 г. договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Дорстрой" и ООО "Квадро", признан недействительным, на ООО "Квадро" возложена обязанность передать ООО "Дорстрой" экскаватор гусеничный HITACHI ZX 200LC-3, 2008 г. выпуска, заводской номер машины (рамы) N. Однако экскаватор гусеничный HITACHI ZX 200LC-3 ООО "Дорстрой" ФИО2 не передавался, денежные средства ООО "Дорстрой" ФИО2 не перечислялись. Местонахождение экскаватора на данный момент не известно.

Ссылаясь на аффилированность между ООО "Квадро" и ФИО2, несоответствия взыскиваемой суммы ФИО2 с ООО "Квадро" по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, понесенным ФИО2 затратам на приобретение экскаватора, отсутствие у ООО "Квадро" денежных средств в сумме 1 500 000 руб. для возврата ФИО2 в рамках условий соглашения о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, не отражение ООО "Квадро" хозяйственных операций, связанных с заключением соглашения от ДД.ММ.ГГГГ в бухгалтерской и налоговой отчетности, отсутствие факта передачи экскаватора ФИО2 ООО "Квадро", на основании статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что соглашение о расторжении договора купли-продажи экскаватора от ДД.ММ.ГГГГ является мнимой сделкой, конкурсный управляющий ООО "Дорстрой" ФИО1 просил признать недействительным (ничтожным) соглашение о расторжении договора купли- продажи экскаватора гусеничного HITACHI ZX 200LC-3, 2008 г. выпуска, заключенное между ООО "Квадро" и ФИО2

Решением Вологодского городского суда Вологодской области Вологодской области от 3 ноября 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 марта 2024 г, конкурсному управляющему ООО "Дорстрой" ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО "Квадро", ФИО2 о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ отказано. Взыскана с ООО "Дорстрой" в доход местного бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО1 просил об отмене судебных постановлений, как незаконных.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит её не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений права в пределах доводов кассационной жалобы не имеется.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Вологодской области от 7 июля 2022 г. по делу N А13-8846/2018 признан недействительным договор купли-продажи экскаватора гусеничного Hitachi ZX 200LC-3, 2008 г. выпуска, заводской номер машины (рамы N) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Дорстрой" и ООО "Квадро".

На ООО "Квадро" возложена обязанность передать ООО "Дорстрой" указанный экскаватор в качестве последствий недействительности сделки.

Данным определением Арбитражного суда Вологодской области установлено, что 30 июня 2017 г. между ООО "Дорстрой" и ООО "Квадро" заключен договор купли-продажи спорного экскаватора.

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Квадро" продало экскаватор ФИО2 по договору купли-продажи за 1 500 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Квадро" и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи, в соответствии с которым договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ транспортного средства Hitachi ZX 200LC-3, 2008 г. выпуска, заводской номер машины N считать расторгнутым с ДД.ММ.ГГГГ (пункт 1 соглашения), ФИО2 в день подписания соглашения производит за свой счет снятие транспортного средства с учета и незамедлительно возвращает со всеми имеющимися документами продавцу в надлежащем состоянии (пункт 2 соглашения). ООО "Квадро" в течение 10 календарных дней производит возврат всей суммы, ранее полученной от покупателя по приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ N в размере 1 500 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет покупателя (пункт 3 соглашения).

В пункте 6 соглашения указано, что при подписании настоящего соглашения продавец принял, а покупатель передал спорный экскаватор.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 22 июля 2020 г. с ООО "Квадро" в пользу ФИО2 взысканы пени за нарушение условий оплаты в размере 130 500 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 810 руб.

Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 13 июня 2023 г. решение Вологодского городского суда Вологодской области от 22 июля 2020 г. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по делу возобновлено.

Ссылаясь на мнимость соглашения от ДД.ММ.ГГГГ по указанным выше основаниям, конкурсный управляющий ООО "Дострой" ФИО1 обратился в суд с иском о признании соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 162, 166, 167, 170, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности доводов истца о мнимости сделки, указав при этом, что заключая соглашение о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ответчики не имели намерения создать правовые последствия сделки, в связи с чем пришёл к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием согласился.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов двух инстанций в полной мере соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), данная норма закрепляет презумпцию разумности действий участников гражданского оборота. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной (статья 158 ГК РФ).

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В соответствии со статьей 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки граждан между собой на сумму, превышающую сумма прописью, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23 июня 2015 года N 25, при совершении мнимой сделки стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из положений статьи 170 ГК РФ также следует, что по мнимой сделке обе стороны преследуют иные цели, чем предусмотрены договором, и совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. Мнимая сделка заключается для создания у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих мнимость сделки, выраженное в кассационной жалобе несогласие с выводами судов направлено на переоценку установленных судом обстоятельств и не является основанием к отмене судебных постановлений.

Другие доводы заявителя по существу повторяют его позицию при разбирательстве дела в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и объёма доказательств по спору. Вновь приведенные в кассационной жалобе, они не могут повлечь отмену судебных постановлений.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебного акта кассационным судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановления, поскольку нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 3 ноября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 марта 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи