Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 08 июля 2024 г. по делу N 8Г-8041/2024[88-14494/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Швецовой М.В, судей Лепской К.И, Птоховой З.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-1815/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Бюро" к ФИО1 о взыскании денежных средств по агентскому договору, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 20 июля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12 декабря 2023 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю, объяснения представителя ФИО1 - ФИО5, поддержавшего доводы кассационной жалобы, Генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Бюро" - ФИО6 и представителя Общества - адвоката ФИО7, возражавших против удовлетворения доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Бюро" (далее - ООО "Бизнес Бюро", Общество) обратилось в Петроградский районный суд Санкт- Петербурга с иском к ФИО1 о взыскании вознаграждения по договору на оказание услуг по поиску и подбору вариантов покупки объектов бизнеса от 1 августа 2022г. в размере 5 480 000 руб.

В обоснование заявленных требований указало, что 1 августа 2022г. между сторонами заключен договор на оказание услуг по поиску и подбору вариантов покупки объектов бизнеса N 010820220К, по условиям которого ООО "Бизнес Бюро" произвело поиск подходящих ответчику вариантов бизнеса, подобрал вариант покупки объекта бизнеса - ООО "Ольшаники". Свои обязательства истец выполнил в полном объеме, осуществил поиск объекта, подготовил документы, проект предварительного и основного договора, однако ответчик от их подписания отказался. Между тем, предложенный истцом ответчику вариант Бизнеса после переговоров ответчиком приобретен, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Как следует из п.4.2. Договора на оказание услуг, ответчик за выполнение услуг выплачивает, в случае стоимости продажи Бизнеса более 10 000 0001 руб. 5 процентов от его стоимости. Вознаграждение по Договору до настоящего момента ФИО1 выплачено не было.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 20 июля 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12 декабря 2023 г, исковые требования ООО "Бизнес Бюро" удовлетворены.

С ФИО1 в пользу ООО "Бизнес Бюро" взысканы денежные средства в размере 5 480 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 600 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда и апелляционное определение, считая их незаконными и необоснованными, постановленными с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2022 между истцом ООО "Бизнес Бюро" и ответчиком ФИО1 заключен договор на оказание услуг по поиску и подбору вариантов покупки объектов бизнеса N 010820220К.

В соответствии с п.1.1, договора ответчик (клиент) поручил исполнителю (истцу), а истец принял на себя обязательства оказать ответчику услуги в течение срока действия договора по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса либо его аренде в соответствии с требованиями о характеристиках объекта, изложенным клиентом. Характеристики бизнеса указаны в приложении N1, Из подпункта "а" пункта 1.4. Договора N 010820220К следует, что стороны определили моментом надлежащего исполнения обязательств исполнителем подписание соглашения, направленного на отчуждение Бизнеса клиенту (ответчику) с обязательным переходом права собственности от продавца бизнес к покупателю (ответчику).

Согласно позиции истца Общество, действуя в интересах ответчика, с целью исполнить свои обязательства по Договору, произвело поиск подходящих ответчику вариантов бизнеса в соответствии с Приложением N3 к Договору и подобрало вариант покупки объекта бизнеса - ООО "Ольшаники". В рамках указанного договора был осуществлен выезд на объект, о чем имеется подпись заказчика. Указанный вариант ответчика удовлетворил, в связи с чем, 19 августа 2022 г. подготовлен предварительный договор купли-продажи бизнеса с продавцом - ТОО "Медиа-Фарм". В соответствии с условиями предварительного договора ТОО "Медиа Фарм" согласилось не позднее 1 октября 2022 г. заключить договор купли- продажи 100 % долей в уставном капитале продать ООО "Ольшаники" (ИНН 780179076, ОГРН 1037800019036, адрес: "адрес"). Указанное обстоятельство определялось п.1.1. Предварительного договора купли продажи Бизнеса N01, подписанного Уполномоченным представителем ТОО "Медиа-Фарм". Однако после вышеперечисленных действий на заключение договора купли-продажи ответчик истца не допустил, оплату оказанных услуг не прооизвел.

В судебном заседании ответчик не оспаривал факт заключения договора с истцом, однако утверждал, что никаких услуг по данному договору ему не оказано. Поиск спорного объекта не требовался, поскольку с руководителем ТОО "Медиа Фарм" он знаком давно и у них уже была договоренность о приобретении ответчиком спорного бизнеса, в связи с чем необходимость в поиске и сопровождении сделки не требовалось. Кроме того указал, что обратился к истцу с заключением данного договора не по факту приобретения спорного объекта, а для поиска иных объектов, поскольку является предпринимателем и имел намерение на приобретение иных объектов, а также в связи с тем, что документы по объекту "Ольшаники", принадлежащего ТОО "Медиа Фарм" находились у истца. На вопрос суда почему при наличии длительных взаимоотношений с продавцом объекта ТОО "Медиа Фарм", он самостоятельно не мог получить от них документов на объект указал, что это было связно с тем, что собственник объекта находится на территории Казахстана и все документы переданы истцу. Кроме того, указал, что сделку сопровождал его представитель ФИО8, которая участвовала в переговорах с ТОО "Медиа Фарм" и нотариусом, что подтверждается перепиской, а также, заключен договор у нотариуса. Дату заключения договора у нотариуса представитель ответчика не указала.

В подтверждение указанных обстоятельств, в адрес нотариуса судом направлен запрос по факту заключения договора купли-продажи доли ООО "Ольшаники" в период с 18 августа 2022г. по 12 сентября 2022г, однако в указанный период договор у нотариуса не заключён. В дальнейшем ответчик оказался указывать дату договора купли-продажи доли, для уточнения запроса указав, что по данной категории дел бремя доказывая обстоятельств оказания услуг возложена на истца.

Согласно позиции представителя ответчика, представленные истцом предварительный и основной договоры купли-продажи ответчиком не подписывались, ответчику в судебном заседании разъяснено право заявить ходатайство о назначении экспертизы, однако в процесс рассмотрения дела ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы он не заявлял.

В подтверждение оказания истцом услуг по договору по ходатайству истца судом допрошены свидетели, которые пояснили, что встречались с ответчиком для согласования условий купли-продажи, в том числе с представителем ответчика ФИО8 Также осуществлен совместный выезд на объект "Ольшанники", была согласована встреча с продавцом и когда стороны договорились об условиях договора купли-продажи, ответчик отказался от услуг истца.

Кроме этого, стороной истца представлена переписка сторон согласно которой им были согласованы переговоры с продавцом объекта "Ольшаники" ТОО "Медиа Фарм", внесение обеспечительного платежа, согласование условий договора купли-продажи, передача документов на собственника объекта.

Также представлена переписка между истцом и представителем ответчика ФИО8, согласно которой истцом направлены документы в отношении продавца и согласовывались условия договора купли-продажи, однако в судебном заседании представитель ответчика отказалась отвечать на вопросы по факту переписки, равно как и отказалась отвечать на вопрос о том знакома ли она со свидетелями.

В соответствии с п. 2.6 договора, 25 ноября 2022 г. истцом ответчику направлен Акт выполненных работ, который получен им 29 ноября 2022 года. От подписания указанного акта ответчик уклонился, направив в адрес истца возражения на акт выполненных работ, указывая на то, что услуги в рамках заключенного договора истцом не оказывались.

В соответствии с п. 2.7. Договора на оказание услуг, при нарушении клиентом (ответчиком) срока подписания сдачи-приемки оказанных услуг, а равно при немотивированном отказе клиента от такого акта, исполнитель вправе подписать акт сдачи-приемки оказанных услуг в одностороннем порядке, сделав соответствующую отметку на месте, предназначенном для подписи клиента.

Согласно п.2.8 Договора на оказание услуг. Акт, подписанный Исполнителем в одностороннем порядке, является полностью юридически действительным. Стороны договорились считать такой акт основанием для оплаты услуг Исполнителя.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 309, 310, 450.1, 424, 779, 781 Гражданского кодекса РФ, оценив в совокупности все представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что истец выполнил принятые на себя по договору обязательства путем совершения юридически значимых действий, направленных на приобретение ответчиком доли в ООО "Ольшаники". Истцом произведен поиск объекта, организованы просмотры объекта, которые привели к тому, что была достигнута цель договора - право собственности на доли в уставном капитале общества зарегистрированы за ответчиком.

При таком положении суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика вознаграждения, предусмотренного договором.

Судом принято во внимание, что фактически ответчик в одностороннем порядке отказался от услуг истца на завершающем этапе оформления сделки, а именно на стадии заключения договора купли- продажи, отстранил его от участия, чем лишил Общество возможности оказать услуги в полном объеме. Невозможность исполнения со стороны истца обязательств, предусмотренных договором, явилась следствием действий ответчика, нарушившего условия договора.

При этом ответчиком не представлено доказательств оказания услуг третьими лицами (ФИО8), документов, подтверждающих, что сделка ответчиком осуществлена самостоятельно, не представлено. При этом в судебном заседании ответчик указал на то, что факт оказания услуг должен доказывать истец.

Из материалов дела следует, что после выполнения принятых на себя обязательств, истцом составлен акт выполненных работ, который направлен ответчику на подписание, в ответ на указанное ответчиком направлен отказ от подписания акта выполненных работ.

Судом также учтено, что до момента исполнения со стороны истца обязательств по договору, направления ответчику претензии об оплате вознаграждения и подписании акта выполненных работ, ответчик никаких претензий к истцу не предъявлял, уведомлений об одностороннем отказе от исполнения договора не направлял.

С момента заключения с истцом договора и до заключения договора купли-продажи, ответчик совершал действия, направленные на исполнение договорных обязательств, и принимал исполнение обязательств со стороны истца. Доказательств обратного, ответчиком не представлено.

Отказ от договора после принятия его исполнения, по мнению суда, не является добросовестным поведением и не освобождает от оплаты вознаграждения, оговоренного сторонами.

Определяя размер вознаграждения, суд исходил из заключенного договора на оказание услуг, согласно которому, ответчик за выполнение услуг выплачивает, в случае стоимости продажи Бизнеса более 10 000 0001 рублей 5% от его стоимости.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ стоимость уставного капитала ООО "Ольшаники" составляет 110 000 000 руб, за вычетом аванса оплаченного ответчиком в размере 20 000 руб. стоимость вознаграждения составляет 5 480 000 руб.

Иного в материалы дела стороной ответчика не представлено, представителю ответчика неоднократно предлагалось представить договор купли-продажи доли, который был передан на государственную регистрацию, между тем от представления указанных документов он уклонился, указав на то, что бремя доказывания обстоятельств оказания услуг лежит на истце.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с положениями Главы 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

С такими выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы ответчика о том, что он самостоятельно выбрал объект бизнеса, истец не оказывал услуг по подбору вариантов покупки бизнеса, судебная коллегия исходила из того, что они противоречат установленным по делу обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также выписке из ЕГРЮЛ, из которой следует, что ответчик ФИО1 в настоящее время является собственником долей ООО "Ольшаники".

Поскольку судом не установлен факт невыполнения услуги истцом либо выполнение ее в части, а также не установлен факт, что объект бизнеса - ООО "Ольшаники" ответчик нашел самостоятельно, суд второй инстанции пришел к выводу, что оказанная по договору услуга подлежит оплате (ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Утверждения ответчика о том, что он не нуждался в подборе объекта бизнеса, а обратился к истцу в отношении конкретного объекта, по мнению суда второй инстанции, противоречит самим действиям ФИО1 по заключению договора на оказание услуг по поиску и подбору вариантов покупки объектов бизнеса N010820220К.

В силу п.1.1, предметом договора являются следующие действия; клиент поручил исполнителю, а исполнитель принял на себя обязательства оказать клиенту услуги в течение срока действия договора по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса либо его аренде в соответствии с требованиями о характеристиках объекта, изложенным клиентом. Характеристики бизнеса указаны в приложении N1 (заявка на подбор объектов бизнеса, подписанная собственноручно ответчиком.

Согласно позиции представителей истца, изложенной в ходе апелляционного рассмотрения, какими-либо документами в отношении объекта бизнеса "Ольшанники" истец не обладал, данные документы были получены в результате длительных переговоров, с руководителями данного объекта согласован порядок осмотра объекта ФИО1 и его представителем, который был осуществлен 4 августа 2022г. Также представители пояснили, что оформлением и согласованием условий договора занималась Кравченко Ольга, осуществляя контакты по вопросам юридического характера с представителем ответчика. После того, как все необходимые документы были отредактированы, ответчик отказался от производства оплаты вознаграждения.

Изложенная позиция представителя истца, по мнению суда второй инстанции, полностью соотносится с представленной в материалы дела совокупностью письменных доказательств, в том числе перепиской сторон.

При этом то обстоятельство, что на момент заключения договора между истцом и ответчиком истец фактически являлся представителем организации продавца бизнеса, сведения о продаже бизнеса размещены на сайте, и факт обращения ответчика к истцу, не свидетельствует о неправильности выводов суда, поскольку услуги организации фактически состояли в поиске и подборе варианта покупки объекта бизнеса в соответствии с требованиями о характеристиках объекта, изложенным ответчиком ФИО1, указанные услуги произведены истцом, подобран объект бизнеса, осуществлен осмотр объекта, который отвечал заявленным характеристикам ответчика, и который в дальнейшем был им приобретен, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы суда первой инстанции в неизмененной части и выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, в судебных постановлениях мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик самостоятельно выбирал объект покупки и не нуждался в оказании услуг по подбору вариантов приобретения бизнеса, повторяют позицию стороны, изложенную в судах нижестоящих инстанций, являлись предметом всесторонней проверки при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Вновь приведенные в кассационной жалобе, они не могут повлечь отмену апелляционного определения.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой показаний свидетелей не свидетельствует о незаконности судебных постановлений, поскольку оценка доказательств отнесена законом к компетенции суда первой и апелляционной инстанции (статья 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем именно суд определяет относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд кассационной инстанции в силу норм главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правом переоценки доказательств и установления иных фактических обстоятельств дела не наделен.

Произведенный истцом расчет задолженности судом проверен и признан верным. Доказательств, объективно опровергающих доводы истца в указанной части, неправильности расчета, в материалы дела не представлено. Ответчиком расчет задолженности объективно не оспорен.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно определены юридически значимые обстоятельства по делу, правильно распределены между сторонами обязанности доказывания, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, результаты оценки доказательств приведены в мотивировочной части решения и апелляционного определения в полном соответствии с требованиями процессуального закона, на их основании сделаны мотивированные выводы. Спор по существу разрешен верно.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 20 июля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12 декабря 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи