Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июня 2024 г. по делу N 8Г-3482/2024[88-4801/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Росиной Е.А, Судей Минеевой В.В, Гареевой Д.Р, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Халиловой ФИО10 к Халилову ФИО11, ООО "УНИС Ойл" о признании недействительным договора купли-продажи, по кассационной жалобе Халиловой ФИО12 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 7 февраля 2024 года, Заслушав доклад судьи Росиной Е.А, возражения по доводам жалобы представителя ООО "УНИС Ойл" Джалиевой В.А. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Халилова Э.А. обратилась в суд с иском к Халилову Г.О, ООО "Унис Ойл" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтегазстрой", применении последствий недействительности сделки, разделе совместно нажитого имущества.

Решением Советского районного суда г. Махачкалы от 09 августа 2023 года исковые требования удовлетворены частично.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 7 февраля 2024 года решение отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцом подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене апелляционного определения. В обоснование кассатор указывает на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии со 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит, что имеются предусмотренные законом основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного постановления.

Как установлено судом, ООО "Нефтегазстрой" был создан Халиловым Г.О.

Будучи единственным участником Общества Халилов Г.О. 15 февраля 2018 года принял решение продать принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Нефтегазстрой", размер доли 100 % и номинальная стоимость 10 000 в пользу иностранной организации УНИС Ойл.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15 февраля 2018 года, заключенному между Халиловым Г.О. и ООО "Унис Ойл", осуществлена регистрация перехода всей доли в уставном капитале ООО "Нефтегазстрой" ответчику ООО "Унис Ойл".

Согласно договору стороны оценивают долю Халилова Г.О. в уставном капитале Общества в 10 000 руб. (п.З).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п.4.1).

Халилов Г.О. гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (п.9).

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Халиловой Э.А, суд руководствовался и. 1 ст. 93, п. 1, 2 ст. 166, п.п. 1, 2 ст. 167, 195 ГК РФ, ст. 34, п. 3 ст. 35, п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 39 СК РФ, п.11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и исходил из того, что доля Халилова Г.А. в уставном капитале данного общества являлась совместно нажитым имуществом супругов Халилова Г.О. и Халиловой Э.А, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтегазстрой" от 15 февраля 2018 года подлежал заключению при наличии нотариально удостоверенного согласия истицы, доводы истицы о том, что данного согласия она не давала, не опровергнуты, доказательств, в подтверждение того, что Халилова Э.А. знала или должна была узнать о заключении оспариваемого договора до декабря 2022 года суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что правом на оспаривание сделки обладает только участник общества, тогда как в рассматриваемом случае сделка оспаривается супругой вышедшего участника, которая не является участником Общества, процедура выхода участника из Общества соблюдена, участнику выплачена действительная стоимость его доли, в связи с чем пришёл к выводу, что выход из состава участников общества представляет собой реализацию участником его корпоративного права, а не сделку по распоряжению общим имуществом супругов, при этом у Халиловой Э.А, не являющейся участником Общества, имеется право на получение денежной компенсации в счет стоимости выплаченной доли, которая составляет 10 000 руб.

Судебная коллегия кассационного суда считает, что судебное постановление принято с нарушением норм действующего законодательства и согласиться с ним нельзя по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательное получение согласия третьего лица на совершение сделки как самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей может быть предусмотрено законом для случаев, когда совершение сделки затрагивает права и законные интересы третьего лица, не являющегося участником сделки, в том числе если ее исполнение повлияет на имущественное положение такого лица (статья 157.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров дарения) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, получение согласия на совершение сделки является необходимым, в частности, для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, в том числе сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (часть 3 статьи 35 СК РФ и пункт 11 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью), поскольку совершение сделки одним из супругов в отношении их общего имущества с безусловностью повлечет наступление правовых последствий и для второго собственника. Согласие второго супруга на совершение сделки подтверждает совпадение воли собственников относительно распоряжения их общим имуществом.

Указанная правовая позиция, изложена в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022).

Установив, что при заключении оспариваемой сделки, Халилова Э.А. не давала нотариально заверенного согласия своему супругу на отчуждение совместно нажитого имущества, а также то обстоятельство, что Халиловой Э.А. не пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки, суд апелляционной инстанции, вопреки вышеизложенным положениям норм материального права и позиции Верховного Суда Российской Федерации по порядку их применения, пришел к выводу о том, что согласие супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом в виде доли в уставном капитале общества не требуется.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на неверном применении материально права, в связи с чем, апелляционное определение подлежит отмене.

При этом, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции считает верными выводы суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а окончательные выводы суда мотивированы по правилам ст. 198 Гражданского процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 7 февраля 2024 года отменить.

Оставить в силе решение Советского районного суда г. Махачкалы от 09 августа 2023 года.

Председательствующий Росина Е.А.

Судьи Минеева В.В.

Гареева Д.Р.