Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 04 июня 2024 г. по делу N 8Г-12867/2024[88-12999/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Белоусовой В.Б, судей Сазонова П.А. и Кукарцевой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Миком-С" к ООО "Топливная Компания "Альтернатива", Богданову Роману Александровичу о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным (номер дела, присвоенный судом первой инстанции: 2-1494/2022)

по кассационной жалобе ООО "Миком-С" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО2, объяснения представителя ООО "Миком-С" ФИО9, поддержавшего доводы кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Миком-С" обратился в суд к ответчикам ООО "Топливная компания "Альтернатива", ФИО1 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) по договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А40-117473/21-21-844 частично удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Миком-С" (ООО "Миком-С") к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Альтернатива" (ООО "ТК "Альтернатива"), с ООО "ТК "Альтернатива" в пользу ООО "Миком-С" взыскана неустойка по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 30 035 904 руб. 36 коп, а так же госпошлина в размере 200 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ гола, в адрес ООО "Миком-С" поступило письмо-уведомление N от ООО ТК "Нафтатранс плюс" о том, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО ТК "Альтернатива" (цессионарий) и ФИО1 (цедент) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого к ФИО1 перешло право требования с ООО ТК "Нафтатранс плюс" об оплате долга за поставленный товар по договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ ООО "ТК "Альтернатива", имея непогашенную задолженность перед своим кредитором ООО "Миком-С" распорядилось дебиторской задолженностью (правом требования к ООО ТК "Нафтатранс плюс") по договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ в размере 24 080 122 руб. 89 коп. заключив договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 Встречное предоставление по договору цессии в адрес ООО "ТК "Альтернатива" со стороны ФИО1 предоставлено не было. Договором цессии предусмотрено, что расчет за уступленное право будет произведен цессионарием только после взыскания задолженности с должника, путем перечисления части взысканной суммы, при этом срок оплаты за уступленное право, а также цена уступленного права (требования) должны быть определены сторонами в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Решением Люблинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ постановлено: исковые требования удовлетворить; признать договор уступки права требования (цессии) по договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Топливная компания "Альтернатива" и ФИО1, недействительным; взыскать с ООО "Топливная компания "Альтернатива", ФИО1 в пользу ООО "Миком-С" в равных долях государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ решение Люблинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Люблинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено, постановлено по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Миком-С" к ООО "Топливная компания "Альтернатива", ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ООО "Миком-С" просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ как незаконное, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Относительно кассационной жалобы поступили возражения ФИО1, в которых он соглашается с апелляционным определением, и отзыв ООО ТК "Нафтатранс плюс", в котором выражено согласие с кассационной жалобой.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно положениям части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких существенных нарушений норм права судом апелляционной инстанции не допущено.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, признании договора уступки права требования (цессии) по договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, поскольку заключение оспариваемого договора ООО "ТК "Альтернатива" произошло в период рассмотрения дела о взыскании задолженности, и исходя из наличия у общества задолженности перед своими кредиторами, в том числе ООО "Миком-С", что может повлиять на финансовое положение общества, его участников, и кредиторов, в том числе истца. Суд первой инстанции полагал, что ФИО1 не представлено встречное предоставление по договору цессии, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности сделки, а задолженность ООО "ТК "Альтернатива" перед ООО "Миком-С" не погашена.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТК "Альтернатива" и ООО ТК "Нафтатранс плюс" был заключен договор поставки N/А, в соответствии с условиями которого ООО "ТК "Альтернатива" обязалось передать ООО ТК "Нафтатранс плюс", а последнее принять и оплатить нефтепродукты в количестве и на условиях, указанных в дополнительных соглашениях.

Для обеспечения исполнения договора поставки N/а от ДД.ММ.ГГГГ, в этот же день, между ФИО10 (поручитель), ООО "ТК "Альтернатива" (кредитор) и ООО ТК "Нафтатранс плюс" (должник) заключен договор поручительства N согласно которому поручитель обязался отвечать перед ООО "ТК "Альтернатива" по обязательствам ООО ТК "Нафтатранс плюс" по договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТК "Альтернатива" (цессионарий) и ФИО1 (цедент) заключен договор уступки требования (цессии) по условиям которого к ФИО1 перешло право требования об оплате долга за поставленный товар по товарной накладной N от ДД.ММ.ГГГГ на условиях, определенных в дополнительном соглашении N от ДД.ММ.ГГГГ к договору поставки N/А от ДД.ММ.ГГГГ в редакции с учетом протокола разногласий от ДД.ММ.ГГГГ к данному договору.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес истца поступило уведомление от ООО ТК "Нафтатранс плюс" о состоявшейся уступке.

Как следует из условий заключенного между ООО "ТК "Альтернатива" и ФИО1 договора цессии, расчет за уступленное право будет произведен цессионарием после взыскания задолженности с должника, путем перечисления части взысканной суммы, при этом срок оплаты за уступленное право, а также цена уступленного права (требования) должны быть определены сторонами в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ иск ООО "Миком-С" удовлетворен частично: с ООО "ТК "Альтернатива" в пользу ООО "Миком-С" взыскана неустойка по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ. за период с ДД.ММ.ГГГГ. в размере 30 035 904 руб. 36 коп, госпошлина по иску в размере 200 000 руб, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. вышеуказанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "ТК "Альтернатива" - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции с учетом положений ст. ст. 10, 166, 168, 384, 388, 421, 423 Гражданского кодекса РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Суд апелляционной инстанции выполнил указания определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ, дал оценку добросовестности поведения сторон, интереса истца в оспаривании сделки, пришел к выводу, что решение суда подлежит отмене полностью и выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку установил, что условия заключенного договора закону не противоречат, а задолженность перед истцом погашена, что подтверждено платежным поручением N от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из представленных третьим лицом ООО ТК "Нафтатранс" доказательств ООО ТК "Нафтатранс" произвело оплату в пользу ООО "ТК "Альтернатива" в размере 21 713 366 руб. в погашение задолженности по договору.

Как следует из заявления ООО "ТК "Альтернатива", поступившего в судебную коллегию, в настоящее время ООО "Миком-С" не является кредитором ООО "ТК "Альтернатива", так как неустойка, взысканная решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N уплачена в полном объеме в рамках исполнительного производства N от ДД.ММ.ГГГГ.

В определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ указано, что судом первой инстанции не учтено и не получило оценки то обстоятельство, что для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Судом не установлено, как действия ответчиков по взысканию задолженности с должника с последующей передачей первоначальному кредитору части реально полученных средств нарушают права истца и почему они могут быть восстановлены исключительно путем применения последствий признания договора цессии недействительным.

Как указал суд апелляционной инстанции, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В соответствии с п. 2.1 оспариваемого договора цессии в качестве оплаты уступаемого требования цессионарий обязуется выплатить цеденту часть суммы, фактически полученной цессионарием с должника, в размере и сроки, согласованные сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору. В случае неподписания сторонами дополнительного соглашения в срок до ДД.ММ.ГГГГ. цена требования определяется по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом не было представлено объективных, достоверных и достаточных доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при совершении оспариваемой сделки по заключению договора цессии; не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что действия ответчиков по взысканию задолженности с должника с последующей передачей первоначальному кредитору части реально полученных денежных средств нарушают права истца, в связи с чем пришел к выводу о том, что истцом не была доказана совокупность условий, позволяющих сделать вывод о злоупотреблении правом ответчиками, допущенным при совершении оспариваемой сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют положениям ст. ст. 10, 166, 168, 384, 388, 421, 423 Гражданского кодекса РФ.

Оснований для пересмотра апелляционного определения применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется, доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств по делу. В силу части третьей статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Миком-С" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи