Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2005 г. N Ф04-3255/2005(11662-А75-30) В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие участников общества или не получено письменного отказа в согласии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 июня 2005 г. N Ф04-3255/2005(11662-А75-30)
(извлечение)

Садыгова Хаяла Шахназ кызы и Садыгова Лейли Шахназ кызы обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СеверХолдингВино" и Садыговой Раисе Ивановне о признании решения учредителя от 09.07.2004 недействительным в части отказа в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "СеверХолдингВино" к наследникам учредителя и обязании внести изменения в учредительные документы.

В дальнейшем согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, заявив о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "СеверХолдингВино" от 09.07.2004 в части отказа в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "СеверХолдингВино" к наследникам учредителя.

Исковые требования мотивированы несоответствием закону и уставу ООО "СеверХолдингВино" решения учредителя от 09.07.2004 в части отказа в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "СеверХолдингВино" к наследникам учредителя.

Решением от 30.12.2004 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2005 того же суда, признано недействительным решение внеочредного собрания участников ООО "СеверХолдингВино" от 09.07.2004 в части отказа Садыговой Хаяле Шахназ кызы, Садыговой Лейли Шахназ кызы в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "СеверХолдингВино".

Обязан участник ООО "СеверХолдингВино" Садыгова Раиса Ивановна внести изменения в учредительные документы ООО "СеверХолдингВино" в части состава участников общества с учетом следующих долей: Садыгова Хаяла Шахназ кызы - 18% (18/100) уставного капитала ООО "СеверХолдингВино"; Садыгова Лейли Шахназ кызы - 18 % (18/100) уставного капитала ООО "СеверХолдингВино".

Суд исходил из того, что истцы письменно обратились к Садыговой Р. И. с извещением о наследовании долей и законом не предусмотрена форма такого обращения; доказательств направления в указанный срок истцам письменного отказа Садыгова Р. И. не представила, имеющее в деле решение учредителя об отказе истцам на переход доли не имеет отметок о получении истцами; внеочередное собрание участников состоялось за пределами установленного законом срока, следовательно, является недействительным; вопрос о стоимости долей был бы актуальным лишь при отказе в согласии на переход долей; доверенность Садыговой Хаяли Шахназ кызы, выданная Гулуеву С. А., удостоверена нотариусом, доверительницей не оспорена, грамматическая ошибка в подписи Садыговой не лишает документ доказательственной силы и полномочий, выданных Гулуеву С. А.; доверенность, выданная Садыговой Лейли Шахназ кызы, подписана надлежащими лицами, их подписи удостоверены нотариусом.

В кассационной жалобе ООО "СеверХолдингВино" просит принятые по делу судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы полагает, что суд неправильно истолковал Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; у Гулуева С. А., представляющего интересы истцов, не было и нет правовых оснований обращаться с предложением о продаже наследованной доли истцов в уставном капитале, так как истцы не являлись участниками общества; доверенности, выданные истцами Гулуеву С. А. для представления их интересов в суде, недействительны и не имеют юридической силы. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, касающихся обжалования действий нотариуса. Суд принял документы для обозрения.

В отзыве на кассационную жалобу Садыгова Хаялы Шахназ кызы и Садыгова Лейли Шахназ кызы просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзыве.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, на основании учредительного договора от 22.10.1999, зарегистрированного администрацией г. Сургута приказом N 312 от 10.11.1999, с изменениями, зарегистрированными приказами N 170 от 30.05.2000 и N 347 от 22.11.2000, Садыгов Шахназ Адил оглы являлся участником ООО "СеверХолдингВино" с долей в уставном капитале 90%. Другим участником с долей 10% являлась Садыгова Раиса Ивановна. Размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 22.04.2004 наследницами Садыгова Шахназа Адил оглы, умершего 27.04.2003, являются Садыгова Хаяла Шахназ кызы и Садыгова Лейли Шахназ кызы с долей по 1/5 у каждой.

Решением внеочередного собрания участников ООО "СеверХолдингВино" от 09.07.2004 оставшийся участник общества Садыгова Р. И. отказала истцам в согласии на переход доли в обществе, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, и суд апелляционной инстанции дал им надлежащую правовую оценку. Суд правильно и полно установил фактические обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушений процессуального закона.

Пунктами 5.4.1 и 5.4.6 Устава ООО "СеверХолдингВино" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие участников общества или не получено письменного отказа в согласии.

Суд обоснованно исходил из того, что истцы воспользовались своим правом, что подтверждается письмом от 14.05.2004, полученным Садыговой Р. И. 31.05.2004.

Доказательств направления в установленный срок письменного отказа в согласии на переход долей Садыгова Р. И. не представила. Решение учредителя от 02.06.2004 об отказе истцам на переход доли не имеет отметок о получении истцами, в связи с чем судом правомерно расценено как недопустимое доказательство.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что внеочередное собрание участников ООО "СеверХолдингВино", на котором принято решение об отказе, состоялось 09.07.2004 за пределами установленного законом тридцатидневного срока, является недействительным.

Доводы ответчика относительно недействительности доверенностей и отрицательной стоимости унаследованных истцами долей обоснованно признаны судом несостоятельными по изложенным в судебном акте мотивам.

Ссылка ответчика не неправомерные действия истцов, обратившихся к Садыговой Р. И. с предложением о приобретении доли в уставном капитале, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку, как правильно указано судом, истцы как наследники имеют право в рамках статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" распорядиться наследственной долей по своему усмотрению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 30.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-999/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.