Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 мая 2005 г. N Ф04-2864/2005(11164-А45-11) Стандартами эмиссии ценных бумаг предусмотрено, что решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом при нарушение эмитентом требований законодательства о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 мая 2005 г. N Ф04-2864/2005(11164-А45-11)
(извлечение)

ЗАО "Инвестпроект" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе и ОАО"Сибречпроект" с иском о признании незаконным отказа в госрегистрации выпуска акций и отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций.

В обоснование незаконности решения Регионального отделения Федеральной службы об отказе в госрегистрации выпуска акций истец указал на положения статьи 19 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 47 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" и статьи 104 ГК РФ.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2004, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Инвестпроект" просит состоявшиеся по делу решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права - пункта 8.3.6. и абзаца 3 пункта 8.3.10 Стандартов эмисии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Заявитель полагает, что Стандарты эмиссии ценных бумаг подлежали применению в совокупности с ФЗ "Об акционерных обществах" и Закона "О рынке ценных бумаг", положения которых истцом не нарушены. Упомянутые нормативные акты не содержат требования об указании эмитентом в документации источника, из которого изымаются денежные средства, направляемые обществом на формирование уставного капитала выделяемого общества.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал.

Представитель ответчика оспорил доводы заявителя.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно по материалам дела, 11.06.2004 на годовом общем собрании акционеров ОАО "Сибречпроект" было принято решение о реорганизации общества и о выделении из него ЗАО "Инвестпроект".

Выделенное и зарегистрированное в установленном законом порядке 23.06.2004 ЗАО "Инвестпроект" подало пакет документов для государственной регистрации именных бездокументарных акций в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 000 руб., приобретаемых самим акционерным обществом.

Распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 13.08.2004 за N 1408 истцу было отказано в государственной регистрации в связи с допущенными нарушениями пункта 8.3.6. и абзаца 3 пункта 8.3.10 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.06.2003 N 03-30/пс, утвердившего "Стандарты эмисии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".

Обжалуя распоряжение Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 13.08.2004 за N 1408 истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отклоняя требования истца, суд обоснованно указал, что особенности размещения ценных бумаг при реорганизации общества предусмотрены пунктом 8.3 Стандартов эмисии ценных бумаг. Пунктом 8.3.10 упомянутых Стандартов предусмотрено, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть сформирован за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, из которого осуществлено выделение, и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других).

Пункт 8.3.6 Стандартов предусматривает, что дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

Утвержденный решением общего собрания ОАО "Сибречпроект" от 11.06.2004 порядок приобретения акций ЗАО "Инвестпроект", в нарушение положений пунктов 8.3.6 и 8.3.10 Стандартов эмисии ценных бумаг, не предусматривал источник, из которого изымаются денежные средства, направляемые на формирование уставного капитала ЗАО.

Предусмотренный обществом срок оплаты, "в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества", не согласуется с положениями ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 34, 19).

Пунктом 2.4.23. предусмотрено, решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов решения и постановления о законности обжалуемого решения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.

Судом правильно применены нормы материального права и не нарушены нормы процессуального права.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 06.12.2004 и постановление от 07.02.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17628/04-СА9/829 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.