Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 августа 2004 г. N Ф04-5558/2004(А03-3685-16)(А03-3684-16) При новом рассмотрении дела суду необходимо дать соответствующую правовую оценку оспариваемым договорам купли-продажи акции в соответствии со статьей 166 ГК РФ и правомерность обращения истцов с иском, в случае, если суд придет к выводу, что сделки являются оспоримыми (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 августа 2004 г. N Ф04-5558/2004(А03-3685-16)(А03-3684-16)
(извлечение)

Иск заявлен на основании статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными шести договоров купли-продажи акций ОАО "Алтайагропромснаб" от 25.10.2002 и передаточных распоряжений к ним и о применении последствий недействительности сделок, путем возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что совершенные сделки в своей совокупности представляют крупную сделку, которая совершена с нарушением статей 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно, акции проданы по заниженной цене, без оценки независимым оценщиком и решения совета директоров.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Алтайского края.

Решением от 02.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003, в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции принятые судебные акты отменены и дело передано на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала, что арбитражному суду необходимо истребовать у ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" утвержденный баланс на дату, предшествующую сделкам купли-продажи акций, с расшифровкой статей и, прежде всего статьи 140, дать ему соответствующую правовую оценку, установить стоимость проданных акций по балансу и сопоставить ее с балансовой стоимостью активов общества. После определения стоимости взаимосвязанных сделок купли-продажи акций суд должен решить вопрос об отнесении их к крупной сделке и рассмотреть требования истца, основанные на нарушении ЗАО "Алтайагропромснаб - Центр" требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

При новом рассмотрении дела решением суд признал шесть договоров купли-продажи акций от 25.10.2002 недействительными в силу ничтожности и обязал ответчиков возвратить ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" акции ОАО "Алтайагропромснаб".

Производство по делу о признании недействительными передаточных распоряжений прекращено.

Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки в совокупности являются крупной сделкой, поскольку составляет 27,64 % от балансовой стоимости активов общества, одобрения указанной сделки не производилось, следовательно, она совершена с нарушением установленного законом порядка.

Законность и обоснованность решения апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационных жалобах заявители просят отменить решение в части признания недействительными договора купли-продажи от 25.10.2002 N 5, заключенного между ОАО "Каменская сельхозтехника" и ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр", и договора купли- продажи от 25.10.2002 N 1, заключенного ОАО "Агропромснаб", ст. Панкрушиха, и ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр".

Заявители считают, что при определении стоимости акций по данным бухгалтерского учета судом не применены нормы материального права, определяющие порядок отражения стоимости имущества в бухгалтерском учете.

Приобретение ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" акций ОАО "Алтайагропромснаб" является финансовым вложением и должно отражаться в бухгалтерском учете ЗАО в сумме фактических затрат на приобретение акций, которые должны подтверждаться первичными бухгалтерскими документами, соответствующими пункту 2 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

В основу решения судом положена расшифровка к балансу продавца, которая не может являться надлежащим доказательством, так как не подтверждается первичными бухгалтерскими документами, в то время как в материалах дела имеются документы, противоречащие данной расшифровке и выводам суда и которым суд не дал оценки.

По мнению заявителей, решение принято с нарушением правил статей 68, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд не исследовал все имеющиеся в деле доказательства, а также не оценил доказательства в их совокупности, допустимость и достоверность каждого доказательства с учетом их противоречия друг другу.

В судебном акте не указаны доводы и доказательства, позволяющие считать все сделки купли-продажи акций между различными юридическими лицами взаимосвязанными.

Заявители также считают, что судом неправильно применены нормы материального права о последствиях признания сделки недействительной. При решении вопроса о последствиях недействительности сделки между ОАО "Агропромснаб" и ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" суд в нарушение требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не принял решения по поводу необходимости возврата ЗАО денежных средств, полученных по сделке.

В судебном заседании представитель ОАО "Каменская сельхозтехника" поддержал кассационную жалобу и привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе.

Кроме того, представитель указал, что оспариваемые договоры являются оспоримыми сделками и суд на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен проверить заинтересованность истцов.

Истцы представили отзью на кассационную жалобу, в котором просят решение оставить без изменения и вынести дополнительное решение в части применения последствий недействительности сделок путем взыскания с ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" в пользу ОАО "Агропромснаб", с Панкрушиха - 151 400 руб., ОАО "Кытмановский агропромснабсервис" - 151 400 руб., ОАО "Агроснаб" -151 400 руб., ОАО "Агропромснаб", с. Михайловское, - 151 400 руб., ОАО "Каменская сельхозтехника" - 151 400 руб., ОАО "Бийский агропромснаб" - 152 400 руб., а кассационные жалобы оставить без удовлетворения, как противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

По мнению истцов, суду при рассмотрении дела необходимо было сопоставить данные баланса (стоимость имущества), а не изучать первичные документы; данные, отраженные в балансе юридического лица, соответствуют действительности, поскольку отсутствуют какие-либо опровергающие документы в отношении указанных в нем цифр.

В судебном заседании представитель истцов просил решение дополнить и применить последствия недействительных сделок, возвратить ответчикам, полученное по сделкам.

В остальной части решение просил оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ЗАО "Алтайагропромснаб- Центр" (продавец) и ООО "Бийский Агропромснаб", ОАО "Каменская сельхозтехника", ОАО "Агропромснаб", с. Панкрушиха, ОАО "Агроснаб", ОАО "Кытмановский агроснабсервис", ОАО "Агропромснаб", с. Михайловское, (покупатели) заключено шесть договоров купли-продажи акций ОАО "Алтайагропромснаб" от 25.10.2002.

Согласно указанным договорам продавец продал покупателям 9094 штуки обыкновенных акций по цене 100 рублей за одну акцию на общую сумму 909 400 рублей.

Государственный регистрационный номер выпуска проданных акций 1-04-10061-Р от 28.12.2001.

Принимая решение об удовлетворении иска в части признания шести договоров купли-продажи акций недействительными, суд исходил из того, что в соответствии с балансом ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" на 01.10.2002 и расшифровкой к нему, продажа акций в количестве 9094 штук на сумму 2 019 900 руб. по шести сделкам от 25.10.2002 является крупной сделкой, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет более 25 % от балансовой стоимости активов общества.

Делая вывод, что балансовая стоимость акций составляет 222,11 руб., суд принял в качестве доказательства расшифровку строки 140 баланса, представленную ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр".

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" от 21.11.96 N 129- ФЗ, Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Представленная ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" расшифровка статьи 140 баланса не соответствует требованиям, предъявляемым к ней Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.

По правилам бухгалтерского учета в строке 140 баланса указывается первоначальная стоимость ценных бумаг с включением всех расходов организации, связанных с их покупкой.

В представленной расшифровке данных, предусмотренных Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, нет.

Суд данному доказательству не дал правовой оценки в соответствии с требованиями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает, что доказательством стоимости отчуждаемых акций ЗАО "Алтайагропромснаб" по данным бухгалтерского учета могут являться бухгалтерские документы, отвечающие требованиям Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Истец в порядке применения последствий недействительности сделки просил возвратить стороны в первоначальное положение - применить двустороннюю реституцию - возвратить акции ОАО "Алтайагропромснаб" в количестве 9 094 штук в собственность ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр", но не просил возвратить ответчикам все полученное по сделке, то есть, просил, по существу, осуществить одностороннюю реституцию.

Суд, применив одностороннюю реституцию, нарушил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд нарушил статью 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ответчиков: ООО "Бийский Агропромснаб", ОАО "Каменская сельхозтехника", ОАО "Агропромснаб", с. Панкрушиха, ОАО "Кытмановский агроснабсервис", ОАО "Агропромснаб", с. Михайловское о времени и месте судебного заседания, что является в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения.

Имеющиеся в материалах дела расписки о получении копии определения о назначении судебного заседания на 01.04.2004 не являются доказательствами надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного заседания, поскольку отсутствует входящий штамп организации, получивший извещения.

При новом рассмотрении суду необходимо дать правовую оценку расшифровки статьи 140 баланса, представленной ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр", в случае необходимости истребовать у ЗАО "Алтайагропромснаб-Центр" подтверждение первичными бухгалтерскими документами данных, указанных в расшифровке статьи 140 баланса.

Суду также следует проверить исполнение сделки и возможность приведения сторон в первоначальное положение в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отсутствие такой возможности суду необходимо иметь в виду, что статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает односторонней реституции.

Суду также необходимо дать соответствующую правовую оценку оспариваемым договорам купли-продажи акции в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерность обращения истцов с иском, в случае, если суд придет к выводу, что сделки являются оспоримыми.

Поскольку решение принято судом при неправильном применении норм материального права и с нарушением норм процессуального права, выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, то оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами в соответствии со статьей ПО Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1, пунктом 2 части 4 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 01.04.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N АОЗ-4611/03-30 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.