Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 апреля 2004 г. N Ф04/1998-622/А45-2004 Поскольку стоимость имущества Некоммерческой организации в виде дебиторской задолженности превышает совокупный размер требований кредиторов, следовательно, организация не подлежит ликвидации в порядке банкротства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 апреля 2004 г. N Ф04/1998-622/А45-2004
(извлечение)

Некоммерческая организация "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" (далее - НО "УЭТС СО РАН") в лице ликвидационной комиссии обратилась к Межрайонной Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 13 по г. Новосибирску с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Министерства по налогам и сборам (далее - МИМНС РФ) N 13 по г. Новосибирску от 03.07.2003 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии с заявлением об уточнении исковых требований от 18.11.2003 заявитель просил признать недействительным решение МИМНС РФ N 13 по г. Новосибирску от 03.07.2003 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов; обязать МИМНС РФ N 13 по г. Новосибирску произвести государственную регистрацию юридического лица - Некоммерческой организации "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" - в связи с ликвидацией в срок не позднее вступления в законную силу решения по делу.

По мнению заявителя, обжалуемое решение не соответствует ст. 21 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ от 08.08.2001 и незаконно возлагает на заявителя, фактически прекратившего свою деятельность, обязанности по продолжению этой деятельности, ведению отчетности и уплате налогов.

Решением от 26.11.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13511/03-СА23/630 заявленные требования удовлетворены.

Суд мотивировал решение тем, что УЭТС СО РАН не является учреждением, а относится к "прочим некоммерческим организациям", в связи с чем п.2 ст. 120 Гражданского кодекса Российской Федерации о субсидиарной ответственности собственника имущества по обязательствам учреждения не применим; в соответствии с п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации неудовлетворенный кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии, таких исков не было; заявителем были соблюдены все требования, установленные п. 1 ст. 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"; Межрайонной Инспекцией МНС N 13 по г. Новосибирску не оспорен тот факт, что заявление о государственной регистрации было составлено в надлежащей форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; не нашли подтверждения доводы о том, что СО РАН является учредителем УЭТС и собственником имущества УЭТС; нарушений закона при проведении ликвидации не установлено.

В-апелляционной инстанции суда законность и обоснованность решения не проверялась.

В кассационной жалобе Межрайонная Инспекция МНС N 13 по г. Новосибирску просит решение от 26.11.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13511/03-СА23/630 отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новое решение об отказе заявителю в удовлетворении его требований; исключить из мотивировочной части обжалуемого решения выводы суда первой инстанции, изложенные в п.п. 2, 3 решения.

Заявитель жалобы полагает, что представленный заявителем окончательный ликвидационный баланс таковым не является по причине наличия в нем задолженности, в том числе перед бюджетом, и отсутствия сведений о завершении расчетов с кредиторами; ликвидация НО "УЭТС СО РАН" в соответствии с требованиями закона возможна только по основаниям и в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"; судом необоснованно дана в мотивировочной части правовая оценка доводам заявителя относительно учредителя НО "УЭТС СО РАН" и возможности возложения на последнего субсидиарной ответственности по непогашенной задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, так как они не связаны с заявленными требованиями.

В отзыве на кассационную жалобу Сибирское отделение Российской академии наук считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Кассационная инстанция в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ликвидация Некоммерческой организации "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" началась 01.11.2002 г и осуществлялась по решению Сибирского отделения РАН. Основание ликвидации - приведение в соответствие с законом вида энергоснабжающей организации и отсутствие лицензии на энергоснабжение. 26.06.2003 г. Некоммерческой организацией "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" в МИМНС РФ N 13 по г. Новосибирску было сдано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.

Решением от 03.07.2003 г. МИМНС РФ N 13 по г. Новосибирску отказала в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, указав в качестве основания для отказа непредставление ликвидационного баланса.

Не согласившись с решением Инспекции, Некоммерческая организация "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Министерства по налогам и сборам N 13 по г. Новосибирску от 03.07.2003 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Кассационная инстанция полагает, что суд первой инстанции правильно со ссылкой на статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 23 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ от 08.08.2001 признал несоответствующими налоговому законодательству выводы налоговой инспекции.

Ликвидационный баланс Некоммерческой организации "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" составлен по данным бухгалтерского учета на 01.05.2003, утвержден уполномоченным на то органом 24.06.2003 и надлежащим образом представлен в регистрирующий орган 26.06.2003. Приложениями к ликвидационному балансу являются документы о размере, составе, причинах непогашения кредиторской и дебиторской задолженности. В ликвидационном балансе указана дебиторская задолженность в сумме 109 572 941 241руб., кредиторская задолженность в сумме 87 149 577 руб.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку стоимость имущества Некоммерческой организации "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" в виде дебиторской задолженности превышает совокупный размер требований кредиторов, следовательно, организация не подлежит ликвидации в порядке банкротства.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что действующие нормативно- правовые акты не содержат требований отсутствия дебиторской и кредиторской задолженности, иного имущества в ликвидационном балансе, а доводы Инспекции о том, что в ликвидационном балансе все счета по активу и пассиву должны быть равны нулю, верно признаны необоснованными и недоказанными. Так как ликвидационный баланс составляется по завершении расчета с кредиторами и до момента расчета с участниками, в большинстве случаев он как раз не может быть "нулевым".

Пункт 1 ст. 21 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ от 08.08.2001 устанавливает исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Согласно имеющейся в деле расписке в получении документов, представленных для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, 26.06.2003 г. в МИМНС РФ N 13 по г. Новосибирску были представлены все необходимые документы. Таким образом, Некоммерческой организацией "Управление электрических и тепловых сетей Сибирского отделения РАН" были соблюдены все требования, установленные законодательством для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В связи с указанным кассационная инстанция не находит оснований для исключения из мотивировочной части обжалуемого решения выводы суда первой инстанции, изложенные в пп. 2, 3 решения.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный суд постановил:

решение от 26.11.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13511/03-СА23/630 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.