Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2004 г. N Ф04/2554-354/А75-2004 Если буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. И при этом суд должен принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку и последующее поведение сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 мая 2004 г. N Ф04/2554-354/А75-2004
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ООО) " Казымтрубопроводстрой" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском о признании недействительным договора уступки прав требования N 34-1057 от 08.07.98, заключенного между ООО "Тюментрансгаз" (первоначальный кредитор) и ОАО "Казымтрубопроводстрой" (новый кредитор).

Ничтожность совершенной по цессии сделки истец усматривал в ее несоответствии положениям главы 24 ГК РФ, и в частности, в том, что в ее основу было положено обязательство, которое возникло позднее (14.09.98), фактическая перемена лиц в обязательстве, по которому произведена уступка прав требования, не произошла, спорная сделка заключена без согласия ООО "Межрегионгаз" и ОАО "Рязанская ГРЭС" и, кроме того, имеет место безвозмездная передача прав по обязательству, т.е. дарение между коммерческими организациями.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству арбитражный суд по заявлению истца привлек к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования, ООО "Межрегионгаз" и ООО "Энергострой".

Ответчик против заявленных требований возражал и настаивал на применении срока исковой давности. Считал, что положения главы 24 ГК РФ допускают уступку прав требования по обязательствам, которые возникнут в будущем и полагал, что заключенная между истцом и ответчиком сделка цессии соответствует закону и статьям 421 и 431 ГК РФ.

Третьи лица - ООО "Межрегионгаз" и ОАО "Рязанская ГРЭС" также против заявленных требований возражали, полагая, что истец в данном случае злоупотребляет правом на судебную защиту, поскольку исковые требования по существу направлены на причинение вреда всем участникам оспариваемой сделки цессии и положенного в ее основу обязательства. В частности, оба названных общества считают, что истец, получив исполнение за счет других участников спорных правоотношений, действует исключительно недобросовестно и с единственной целью: лишить ответчика правовых оснований прекратить свои обязательства перед истцом. Указывали на исполнение своих обязанностей по соглашению N 6-3028 от 14.09.98.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа, который при первоначальном рассмотрении дела признал ничтожной сделку по переуступке прав требования. Законность решений арбитражного суда первой и апелляционной инстанции проверялась судом кассационной инстанции, который постановлением от 22.07.2003 отменил состоявшиеся по делу решения и дело направил на новое рассмотрение в тот же суд.

Повторно рассматривая иск ОАО "Казымтрубопроводстрой", решением от 12.11.2003 оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2004, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа признал ничтожной сделку по переуступке прав требования N 34-1057 от 08.07.98.

С настоящей кассационной жалобой обратилось ОАО "Рязанская ГРЭС" (3-е лицо по настоящему делу), которое предлагало состоявшиеся по делу решения отменить, как принятые с неправильным применением норм материального права - статей 382, 340 (залог вещей и имущественных прав, которые залогодатель приобретет в будущем), 431 (толкование договора), 432 (заключение договора), 455 (условие договора о товаре) и с нарушением норм процессуального права.

Заявитель настаивает на своих доводах о времени, с которого следует считать спорную сделку заключенной и полагает, что гражданское законодательство допускает возможность уступки будущих прав по сделке и арбитражным судом это правило не учтено при рассмотрении данного дела, оспаривает выводы арбитражного суда, указавшего, что первоначальный кредитор не выбыл из обязательства. Считает, что, признав сделку по цессии недействительной, арбитражный суд, тем самым, защитил недобросовестную сторону ОАО "Казымтрубопроводстрой".

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что судья Подгурская Н.И. дважды участвовала в судебных заседаниях при рассмотрении дела по существу- 18.01.2000 и 17.02.2004.

Представитель ГРЭС доводы кассационной жалобы поддержал и настаивал на отмене судебных актов арбитражного суда первой и апелляционной инстанции. Кроме того, указывал на исполнение спорной сделки всеми ее участниками, в том числе и истцом, от имени которого исполнение получено действующим на основании доверенности работником ОАО "Казымтрубопроводстрой". После уточнения доводов кассационной жалобы просил отменить состоявшиеся по делу решения и принять новое - об отказе в иске.

На кассационную жалобу от ответчика и третьего лица поступили отзывы, где ООО "Межрегионгаз" и "Тюментрансгаз" соглашались с обоснованностью доводов кассационной жалобы, предлагали состоявшиеся по делу решения отменить и в иске отказать. Ответчик и третье лицо, как и кассатор, считали, что со стороны истца имеет место недобросовестное поведение, направленное на ущемление имущественных интересов остальных участников спорной сделки. Указывали на исполнение сторонами (истцом, ответчиком и 3-й лицами) обязательства, положенного в основу цессии.

Представители названных обществ также согласились с доводами кассационной жалобы и настаивали на отмене принятых по настоящему делу решений.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, между Предприятием по транспортировке и поставке газа "Тюментрансгаз" (ныне ООО "Тюментрансгаз" и первоначальный кредитор) и ОАО "Казымтрубопроводстрой" (новый кредитор) 08.07.98 был заключен договор уступки прав требования N 34-1057, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому право требования долга с ОАО "Рязанская ГРЭС" на сумму задолженности в соответствии с Соглашением N 6-3028 от 14.09.98. В пункте 2.2. договора цессии стороны указали, что настоящий договор вступает в действие только после подписания сторонами Соглашения N 6-3028.

Это Соглашение (N 6-3028) о сотрудничестве на рынке ценных бумаг, целью которого являлось ускорение платежей и сокращение (погашение) дебиторской и кредиторской задолженностей участников этой сделки, было заключено 14.09.98 между ОАО "Рязанская ГРЭС", ООО "Тюментрансгаз" и ООО "Межрегионгаз". Участники Соглашения при взаиморасчетах решили использовать в качестве платежного средства векселя ООО "Межрегионгаз" и ОАО "Рязанская ГРЭС". В данном случае векселя использовались не как ценные бумаги, а в качестве средства взаиморасчетов за товары и услуги и, следовательно, правоотношения сторон по этому Соглашению должны регулироваться нормами гражданского законодательства (а не вексельного).

Правоотношения сторон по обязательству, положенному в основу договора уступки прав требования (Соглашение), сложились следующим образом: - ОАО "Рязанская ГРЭС" обязалось передать и передало свой вексель номиналом 41 000 000 руб. ООО "Межрегионгаз" в счет расчетов за поставку природного газа по договору N 44-4-0229/98 от 11.11.97, участниками которого помимо названных обществ являлись и ООО "Межрегиональная компания по реализации газа" пос. Газопровод Московской обл. и АООТ "Рязаньоблгаз"; ОАО "Межрегионгаз" передало вексель такого же достоинства ООО "Тюментрансгаз" в счет оплаты транзита газа по договору N 1-97 от 09.12.97; - ООО "Тюментрансгаз" передает ОАО "Рязанская ГРЭС" вексель ООО "Межрегионгаз" в счет расчетов по договору N 34-1057 от 08.07.98 (цессия).

Таким образом, на момент вступления в действие договора цессии N 34-1057 правоотношения сторон по Соглашению N 6-3028 уже существовали и в силу положений главы 24 ГК РФ могли быть объектом уступки прав требования. Именно по последнему звену названного Соглашения ООО "Тюментрансгаз" уступило ОАО "Казымтрубопроводстрой" право требовать с ОАО "Рязанская ГРЭС" задолженности по этому Соглашению.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа при рассмотрении этого вопроса пришел к противоположным от выводов суда кассационной инстанции выводам, указав, что к моменту заключения договора цессии обязательство, по которому произошла передача прав требования новому кредитору, не существовало. При этом арбитражный суд сопоставил даты, указанные в преамбуле договора цессии (08.07.98) и положенного в его основу Соглашения от 14.09.98.

Между тем ошибочность выводов арбитражного суда двух инстанций о несуществующем обязательстве и ничтожности договора уступки прав требования вызвано тем обстоятельством, что при рассмотрении этого вопроса судом не принято во внимание условие пункта 2.2. договора цессии о моменте вступления договора N 34-1057 в действие.

Наличие такого условия в Соглашении не противоречит правилам статей 421 и 425 ГК РФ и указывает, что первоначальный кредитор и новый имели договоренность о том, что договор цессии вступит в силу только после того, как 14.09.98 будет подписано соглашение о порядке прохождения ценных бумаг при взаиморасчетах за поставленный газ.

Что касается второго основания, по которому арбитражный суд признал договор цессии ничтожной сделкой, то и в этой части суд кассационной инстанции также не может признать правильными выводы суда первой и апелляционной инстанции.

Указывая на ничтожность совершенной сторонами сделки цессии, арбитражный суд не учел такие существенные для дела обстоятельства, как исполнение ответчиком и 3-ми лицами по настоящему делу условий Соглашения N 6-3028, положенного в основу договора уступки прав требования, а также исполнение самого договора цессии.

Приложенные в материалы настоящего дела соглашения от 10.12.98, N 15/12/98 от 15.12.98, акты приема-передачи векселей за 25.12.98, 29.12.98 и акт от 16.09.99 (т.1 л.д. 36- 70) свидетельствуют об исполнении всеми участниками спорных правоотношений принятых на себя обязательств.

В частности, названные доказательства показывают, что ООО "Межрегионгаз" передало свой вексель номиналом 41 000 000 руб. ООО "Тюментрансгаз", последний передал этот вексель ОАО "Рязанская ГРЭС", последняя отпускает продукцию со своих предприятий-энергодебиторов в адрес ООО "Энергострой", а это общество должно произвести расчеты с ОАО "Казымтрубопроводстрой".

По акту приема-передачи от 16.06.99 ООО "Энергострой" в порядке расчетов с истцом передает представителю ОАО "Казымтрубопроводстрой" Жуковой Н.С., действующей на основании доверенности акционерного общества N 93 от 01.12.98 36 векселей эмитента ЗАО "ВЦ "Энергогаз" на общую сумму 36 000 000 руб. (т.1 л.д. 70), а также зафиксирован факт передачи этому представителю суммы 5 000 000 руб. (всего на 41 000 000 руб.).

Таким образом, стороны не только согласовали законченную схему прохождения векселей и порядок взаимоотношений друг с другом, но и произвели в 1998 -1999 годах взаимные расчеты друг с другом.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами арбитражного суда, посчитавшего, что названные выше доказательства не имеют отношения к возникшему между сторонами по настоящему делу спору.

В данном случае судом не учтены положения статьи 431 ГК РФ, где указано, что, если буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. И при этом суд должен принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку и последующее поведение сторон.

Именно названные правила статьи ГК РФ позволили суду кассационной инстанции определить действительную волю сторон по настоящему делу, направленную на ускорение расчетов друг с другом, и установить факт исполнения сторонами принятых на себя обязательств, а также уклонение истца в течение длительного времени (с 1999 г.) от исполнения этих обязательств.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ принятые по делу N А75-2303-Г/03 решение и постановление подлежат отмене, как не соответствующие фактическим обстоятельствам по делу.

Поскольку дело не нуждается в дополнительном исследовании, а также учитывая, что дело дважды рассматривалось арбитражным судом первой и апелляционной инстанции и его направление в третий раз в эти инстанции арбитражного суда нельзя признать целесообразным, судом кассационной инстанции принимается новое решение об отказе в иске, поскольку оснований считать спорную сделку ничтожной либо оспоримой не выявлено.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по настоящей кассационной жалобе в сумме 1000 руб. взыскивается в доход бюджета с ОАО "Казымтрубопроводстрой", о чем суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьями 110, 289, 319 и 326 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд постановил:

Решение от 12 ноября 2003 г. и постановление от 17 февраля 2004 г. по делу N А75- 2303-1703 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа отменить.

В иске ОАО "Казымтрубопроводстрой" отказать.

Взыскать в доход бюджета с истца 1000 руб. государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист и в случае необходимости произвести поворот исполнения отмененных судебных решений, в том числе в части, касающейся вопросов распределения государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.