Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2005 г. N Ф04-5633/2005(14359-А45-16) Продажа имущества по оспариваемым договорам не является крупной сделкой и ее одобрение в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах", не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 октября 2005 г. N Ф04-5633/2005(14359-А45-16)
(извлечение)

Трифонов Сергей Иванович, Долгих Татьяна Макаровна, Черепанов Станислав Александрович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "1-я Кузнечная мануфактура", открытому акционерному обществу (ОАО) "Двигательмонтаж" о признании договоров купли-продажи от 21.10.2003 ничтожными, а также просили обязать ОАО "Двигательмонтаж" возвратить ООО "1-я Кузнечная мануфактура" полученные по сделке векселя, Учреждение юстиции - восстановить государственную регистрацию прав на имущество ОАО "Двигательмонтаж".

В обоснование заявленных требований истцы ссылались на то, что в нарушение статьей 81, 82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки не одобрены общим собранием акционеров. Кашлев В.И. является заинтересованным лицом в указанных сделках, спорное имущество передано в пользование Дорохину Г.Е. безвозмездно.

Кашлев В.И., злоупотребляя полномочиями, путем обмана, фальсифицировал новую редакцию устава общества, которая не зарегистрирована в установленном порядке.

Решением от 07.04.2005 в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что продажа имущества по оспариваемым договорам не является крупной сделкой и ее одобрение в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах", не требовалось. Совершая оспариваемые сделки, генеральный директор Кашлев В.И. действовал в пределах предоставленных ему полномочий. Суд отклонил довод истцов о заинтересованности генерального директора Кашлева В.И. в совершении сделок, поскольку документов, подтверждающих его заинтересованность, истцами не представлено. Истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов как акционеров общества.

Постановлением апелляционной инстанции решение в части признания сделок купли-продажи имущества от 21.10.2003 недействительными отменено. Апелляционная инстанция признала недействительными в силу ничтожности сделки купли-продажи от 21.10.2003 и обязала возвратить ООО "1-я Кузнечная мануфактура" ОАО "Двигательмонтаж" имущество, полученное по сделкам.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Частично удовлетворяя заявленные требования, апелляционная инстанция пришла к выводу, что Кашелев В.И. действовал в нарушение Устава общества.

Оспариваемые договоры являются ничтожными, поскольку стороны заключили притворные сделки с целью прикрыть сделки дарения имущества. Инвентаризация с обязательным проведением оценки по рыночной стоимости отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции произвел замену третьего лица - Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Новосибирской области на Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области.

В кассационной жалобе ООО "1-я Кузнечная мануфактура" считает постановление апелляционной инстанции необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, в связи с чем просит его отменить и оставить в силе решение суда.

По мнению заявителя, истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов как акционеров, и не указали, какие именно неблагоприятные последствия повлекли для них данные сделки. На повторном очередном общем собрании акционеров ОАО "Двигательмонтаж" от 15.05.2004 генеральный директор Кашелев В.И. дал разъяснение по всем вопросам, касающимися сделок по купле-продаже основных средств. Все сделки признаны общим собранием как законные и исходили из интересов общества.

Заявитель считает, что признание оспариваемых договоров притворными необоснованно и незаконно. Отчуждение имущества имело место в связи с необходимостью выплаты задолженности по заработной плате работникам акционерного общества. Согласно пункту 16.4 Устава общества, в редакции утвержденной общим собранием акционеров общества, а также прав предусмотренных статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Движение векселей подтверждается балансом общества. Оспариваемые договоры не являются договорами дарения, поскольку в пункте 5 договоров есть встречная передача векселей.

Заявитель указывает на то, что суд ссылается на статью 12 ФЗ "Об акционерных обществах", однако в указанной статье не сказано об обязательном проведении инвентаризации имущества. Ссылка суда на ФЗ "Об оценочной деятельности" необоснованна.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы поддержали кассационную жалобу, просили постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда. Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Истцы представили отзыв, в котором просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы апелляционной инстанции обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 21.10.2003 между ОАО "Двигательмонтаж" в лице директора Кашелева В.И. (продавец) и ООО "1-я Кузнечная мануфактура" в лице директора Дорохина Г.Е.

(покупатель) заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, во исполнение которых продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество по актам приема-передачи от 21.10.2003.

Оплата за переданные объекты недвижимости в соответствии с пунктами 5 договоров произведена ООО "1-я Кузнечная мануфактура" путем передачи 12 векселей номинальной стоимостью 2 500 000 руб. по акту приема-передачи векселя от 21.10.2003.

Считая, что сделки купли-продажи от 21.10.2003 являются ничтожными, истцы обратились с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал оценку представленным истцом бухгалтерским документам и пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость отчужденного ОАО "Двигательмонтаж" имущества менее 25 % балансовой стоимости активов общества. Следовательно, оспариваемые договоры не относятся к категории крупных сделок.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истцов о заинтересованности генерального директора Кашлева В.И. в совершении сделок.

Согласно части 1 статьи 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Основания для установления наличия заинтересованности в совершении сделки предусмотрены статьей 81 указанного федерального закона, однако в исковом заявлении истцы не ссылаются ни на одно из перечисленных в указанной статье оснований, а также не поясняют в связи с чем оспариваемые сделки могут являться таковыми.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что документов, подтверждающих заинтересованность генерального директора ОАО "Двигательмонтаж" Кашлева В.И. в совершении оспариваемых сделок, истцами не представлено.

Поскольку сделка не является крупной, нет заинтересованности в совершении сделки, цена сделки не подлежит определению в порядке, установленном статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд первой интанции сделал правильный вывод о том, что обстоятельства признания недействительным устава общества не лишает директора Кашлева В.И. заключать сделки, так как при заключении сделок исполнительный орган юридического лица осуществлял свои полномочия на основании положений пункта 16.04 устава общества в редакции, утвержденной общим собранием акционеров от 13.05.96 N 3, а также прав, предусмотренных статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 69, 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы истцов о том, что имущество передано ООО "1-я Кузнечная мануфактура" безвозмездно, опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Поскольку доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества, а также что нарушены права и законные интересы акционеров, истцами не представлено, арбитражный суд обоснованно указал на отсутствие оснований для признания недействительными договоров, заключенных 21.10.2003 между ОАО "Двигательмонтаж" ООО "1 -я Кузнечная мануфактура".

Таким образом, решение вынесено с правильным применением норм права, судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела.

На основании изложенного постановление апелляционной инстанции в части отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.04.2005 в части признания сделок купли-продажи имущества от 21.10.2003 недействительными и в части распределения судебных расходов между сторонами подлежит отмене, а решение подлежит оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам относятся на истцов.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, пунктом 1 части 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 10.06.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4764/04-КГ42/109 отменить в части отмены решения от 07.04.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по этому же делу в части признания сделок купли-продажи имущества от 21.10.2003 недействительными и в части распределения судебных расходов.

Решение от 07.04.2005 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Взыскать в пользу ООО "1-я Кузнечная мануфактура" государственную пошлину: 1) с Трифонова Сергея Ивановича, проживающего по адресу: г. Новосибирск, ул. Тульская, 150 - 161, - в сумме 333 руб. 33 коп.; 2) с Долгих Татьяны Макаровны, проживающей по адресу: г. Новосибирск, ул. Троллейная, 20 - 82, - в сумме 333 руб. 33 коп; 3) с Черепанова Станислава Александровича, проживающего по адресу: г. Новосибирск, ул. Титова, 21 - 34, - в сумме 333 руб. 33 коп.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.