Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2005 г. N Ф04-6714/2005(15253-А03-24) Вопрос о включении тех или иных требований конкурсных кредиторов в реестр может быть разрешен в соответствии с Федеральным законом о банкротстве 2002 года только в рамках дела о банкротстве общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 октября 2005 г. N Ф04-6714/2005(15253-А03-24)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Славгородский мясокомбинат" в лице конкурсного управляющего обратилось с иском к муниципальному образованию город Славгород о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных между сторонами 13.11.2003 (дело N А03-9521/04-3 5), 01.10.2003 (дело N " А03-9520/04-32). 11.11.2003 (дело N А03-9523/04-11) и 29.09.2003 (дело N А03-101 14/04-35), и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 12.11.2004 дела N N А03-9523/04-11, А03-9521/04-35 и А03-10114/04-35 объединены в одно производство с присвоением делу номера А03-9521/04-35.

Определением от 20.12.2004 дело N А03-9520/04-32 объединено с делом N А03-9521/04-35 с присвоением объединенному делу номера А03-9521/04-35.

Исковые требования мотивированы наличием заинтересованности у лиц, заключивших оспариваемые сделки, а также причинением этими сделками кредиторам ОАО "Славгородский мясокомбинат" убытков, что в силу пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является основанием для признания сделок недействительными.

Кроме того, сделки совершены заинтересованными лицами с нарушением статей 81-84 федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 22.03.2005 суд удовлетворил исковые требования о признании сделок недействительными и применил последствия недействительности сделок в виде обязания конкурсного управляющего ОАО "Славгородский мясокомбинат" включить муниципальное образование город Славгород в третью очередь реестра кредиторов с суммой требований 121 577 рублей 88 копеек и обязания муниципального образования город Славгород передать конкурсному управляющему ОАО "Славгородский мясокомбинат" имущество, полученное по договорам купли-продажи.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2005 решение изменено в части применения последствий недействительности сделки об обязании конкурсного управляющего ОАО "Славгородский мясокомбинат" включить муниципальное образование городского округа город Славгород в третью очередь реестра кредиторов с суммой требования 121 577 рублей 88 копеек. На ОАО "Славгородский мясокомбинат" возложена обязанность по возвращению муниципальному образованию городского округа город Славгород 121 577 рублей 88 копеек.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Муниципальное образование город Славгород обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, а именно: выводы о заинтересованности ответчика в заключении сделок, о причинении убытков или возможности их причинения должнику или кредиторам должника, о нарушении порядка одобрения сделок.

При рассмотрении дела неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения сторон, что повлекло принятие необоснованных судебных актов. У суда отсутствовали основания применения последствий недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, нарушены нормы процессуального права (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которые влияют на объективную оценку представленных доказательств.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ОАО "Славгородский мясокомбинат" (продавец) и муниципальное образование город Славгород (покупатель) в период с 29.09.2003 по 13.11.2003 заключили 4 договора купли-продажи следующего имущества:

1. нежилое строение - магазин-закусочная, общей площадью 210 квадратных метров, по адресу: город Славгород, улица Пушкина, 26;

2. нежилое строение - насосная N 4 скважина, общей площадью 30,6 квадратных метра, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25/4;

3. нежилое строение - насосная N 2 скважина, общей площадью 19,5 квадратных метра, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25/6;

4. нежилое строение - насосная N 1 скважина, общей площадью 67,3 квадратных метра, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25/8;

5. нежилое строение - насосная N 3 скважина, общей площадью 7,3 квадратных метра, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25/5;

6. нежилое строение - склад для хранения железа, общей площадью 1 464,1 квадратных метра, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25/2;

7. бытовое помещение, общей площадью 14,9 квадратных метра, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25;

8. нежилое сооружение - очистные сооружения по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25;

9. разборная конструкция здания стояночного гаража по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25;

10. нежилое строение - башня водонапорная, общей площадью 49 квадратных метров, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25/7;

11. нежилое строение - насосная станция, общей площадью 16,6 квадратных метров, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25;

12. нежилое строение - насосная станция, общей площадью 15,8 квадратных метров, по адресу: город Славгород, улица 1-ая Промышленная, 25, на общую сумму 857 700 рублей.

Согласно реестру акционеров ОАО "Славгородский мясокомбинат" муниципальное образование город Славгород владеет 50,87% обыкновенных акций общества, в силу чего имеет возможность определять решения, принимаемые обществом.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.06.2004 по делу N А03-12107/ОЗ-Б ОАО "Славгородский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден В.Е. Пицун.

Полагая, что договоры купли-продажи имущества заключены заинтересованными лицами с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и данные сделки могут причинить убытки кредиторам ОАО "Славгородский мясокомбинат", истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон о банкротстве 2002 года) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального закона о банкротстве 2002 года конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона. В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является причинение в результате исполнения сделки убытков должнику или кредиторам либо возможность такого причинения.

При оценке заключенных сторонами договоров купли-продажи суд первой и апелляционной инстанций обоснованно согласился с доводами истца и правомерно определил их сделками, в отношении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключение таких сделок осуществляется в особом порядке.

Из протокола общего собрания акционеров от 27.06.2003 следует, что решение принималось о продаже мясокомбината как предприятия за цену не менее 4,5 миллионов рублей.

По оспариваемым сделкам проданы отдельные объекты недвижимости и разборная конструкция гаража. Решения о продаже отдельных объектов недвижимости по конкретной цене и конкретному покупателю собранием акционеров не принималось.

В соответствии с изложенными обстоятельствами, суд первой инстанции правильно указал на то, что собранием акционеров не принималось решение об одобрении указанных сделок.

Устанавливая факт причинения убытков должнику и его кредиторам в результате исполнения сделок купли-продажи, суд обоснованно исходил из того, что имущество должника, явившееся объектом договоров купли-продажи, могло бы быть продано на открытых торгах по более высоким ценам. Это подтверждается действиями самого ответчика, выставлявшего часть купленного им имущества на торги со стартовой ценой, значительно превышающей цену по договору купли-продажи, заключенному им с ОАО "хСлавгородский мясокомбинат".

При рассмотрении дела арбитражный суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные в подтверждение оплаты полученного ответчиком имущества, и дал им надлежащую оценку.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии предусмотренных статьей 103 Федерального закона о банкротстве 2002 года оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками и применения в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделок.

Довод ответчика о том, что спорное имущество передано в хозяйственное ведение третьих лиц, суд правомерно отклонил со ссылкой на то, что ответчиком не представлено доказательств регистрации права хозяйственного ведения на спорное имущество за этими лицами.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что решение первой инстанции подлежит частичному изменению.

Вопрос о включении тех или иных требований конкурсных кредиторов в реестр может быть разрешен в соответствии со статьями 48, 71, 100 и 142 Федерального закона о банкротстве 2002 года только в рамках дела о банкротстве общества.

В связи с изложенным, апелляционная инстанция изменила решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, обязав ОАО "Славгородский мясокомбинат" возвратить муниципальному образованию город Славгород 121 577 рублей 88 копеек.

Проверяя довод ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при объединении дел, суд апелляционной инстанции обоснованно счел их несостоятельными.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой и апелляционной инстанций правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и анализе доводов лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 22.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.07.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9521/04-35 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования город Славгород - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.