Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2005 г. N Ф04-8730/2005(17610-А67-13) Применительно к статьям 153, 154 ГК РФ спорный акт приема-передачи сделкой не является, а подтверждает лишь факт исполнения сторонами сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 декабря 2005 г. N Ф04-8730/2005(17610-А67-13)
(извлечение)

Беляев А.П. обратился с иском к Ветрову Владимиру Викторовичу и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Подземметаллзащита" с иском о признании недействительными акта приема-передачи имущества от 13.04.2000, а также пунктов 4.8, 4.10 устава ООО "Подземметаллзащита".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юшков Валентин Николаевич.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Оспариваемый акт является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида.

Акт не соответствует форме N ОС-1, а, следовательно, не соответствует требованиям статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Кроме того, акт не соответствует статьям 154 и 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не содержит наименования сторон в сделке и при совершении сделки не была соблюдена простая письменная форма.

Пункты 4.8. и 4.10 устава ООО "Подземметаллзащита" являются недействительными, поскольку Ветров В.В. и Юшков В.Н. не являлись собственниками вагончика - имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал общества.

Решением от 24.05.2005 в удовлетворении иска отказано.

Суд не нашел оснований для признания сделки мнимой. Указал, что участниками общества совершались действия по исполнению обязательств и достижению определенного правового результата.

Признал несостоятельными доводы истца о несоответствии сделки положениям Гражданского кодекса и Закона о бухгалтерском учете.

Посчитал, что истец не подтвердил свои доводы, касающиеся принадлежности вагончика, внесенного в качестве вклада в уставный капитал общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2005 решение в части требований о признании недействительным акта приема - передачи имущества от 13.04.2000 отменено, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция указала, что оспариваемый акт приема - передачи не является сделкой, а служит доказательством исполнения обязательств. Следовательно, соответствующее требование не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Суд согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности того, что Ветров В.В. и Юшков В.Н. не передавали вагончик в качестве вклада в уставный капитал общества. Кроме того, материалами дела не подтвержден факт идентификации данного вагончика с вагончиком, принадлежавшем ранее ООО "Электра" и полученным Беляевым А.П. в пользование.

Беляев А.П. не согласен с вынесенными судебными актами. Считает, что судом не были надлежащим образом исследованы все обстоятельства дела, не вызваны в суд свидетели.

По мнению заявителя жалобы, судом дана неправильная оценка акту приема- передачи основных средств от 26.06.2000.

Полагает, что в акте приема-передачи от 13.04.2000 не в полной мере индивидуализировали имущество, передаваемое в уставный капитал, в связи с чем суд неправомерно не применил Закон о бухгалтерском учете.

На основании изложенного просит судебные акты в части требований о признании недействительными пунктов 4.8 и 4.10 устава ООО "Подземметаллзащита" отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

ООО "Подземметаллзащита" создано на основании учредительного договора от 13 04 00, заключенного участниками общества Беляевым А.П., Ветровым В.В. и Юшковым В.Н. Данным договором предусмотрено, что размер доли каждого из участников общества равен 1/3 и номинальная стоимость доли - 4 000 руб. (п.5.2); стороны предусмотрели, что вклад в уставный капитал общества оплачивается путем внесения имущества - вагончика торгового, принадлежащего участникам на праве общей долевой собственности в равных долях (п.5.3).

По акту приема-передачи N 1 от 13 04 00 вагончик торговый, стоимостью 12 000 руб., передан учредителями директору общества Беляеву А.П. #

ООО "Подземметаллзащита" в качестве юридического лица зарегистрировано Регистрационной палатой администрации г.Томска 24 04 00 за номером 22607/12974.

Согласно уставу общества, его уставный капитал составляет 12 000 руб., который распределен между участниками общества Беляевым А.П., Ветровым В.В. и Юшковым В.Н. в равных долях, номинальной стоимостью по 4 000 руб. каждая.

03.05.02 по договору купли-продажи от 03.05.02 Юшков В.Н. продал свою долю в уставном капитале ООО "Подземметаллзащита" Ветрову В.В. Согласно протоколу N 2 от 05 06 02 на общем собрании участников общества в связи с продажей доли в уставном капитале были внесены изменения в устав ООО "Подземметаллзащита".

Согласно данным изменениям номинальные доли в уставном капитале общества составили: у Беляева А.А. - 1/3 стоимостью 4 000 руб., у Ветрова В.В. - 2/3 стоимостью 8 000 руб.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из невозможности признания акта приема-передачи от 13.04.2000 сделкой. Применительно к статьям 153,154 Гражданского кодекса данный акт сделкой не является, а подтверждает лишь факт исполнения сторонами сделки - учредительного договора от 13.04.2000, заключенного тремя участниками.

Относительно требований о признании недействительными положений устава (пункты 4.8 и 4.10 устава), содержащих сведения о размере уставного капитала и номинальной стоимости доли каждого участника общества, необходимо отметить следующее.

Оспаривая положения устава, утвержденного участниками общества 13.04.2000, истец не оспаривает условия учредительного договора от 13.04.2000, определяющего размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей.

Следует согласиться с выводом суда о недоказанности материалами дела того, что Ветров В.В. и Юшков В.Н. не передавали в качестве вклада в уставный капитал торговый вагончик.

Судом оценены имеющиеся в деле доказательства, касающиеся предмета, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества, и его принадлежности.

Правильно сделан вывод о том, что составление акта приема-передачи имущества в форме не соответствующей унифицированной (N ОС-1), не может ограничивать права субъектов гражданских правоотношений.

Надлежащим образом оценен акт приемки-передачи основных средств от 26.06.2000, предоставленный Беляевым А.П. Данный акт не подтверждает довод истца о том, что Беляевым А.П. в качестве вклада в уставный капитал общества вносилось право пользования вагончиком. Кроме того, согласно уставу общества (пункт 4.10) по состоянию на 24.04.2000 (момент регистрации общества) уставный капитал подлежал оплате на сто процентов. Факт оплаты подтвержден актом от 13.04.2000 и самой регистрацией общества.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 31.08.2005 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1245/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.