Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2005 г. N Ф04-8540/2005(17340-А45-16) Суд пришел к правильному выводу о том, что спорный договор является договором простого товарищества. А в соответствии со статьей 1043 ГК РФ внесенное имущество товарищей составляет общее имущество товарищей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 ноября 2005 г. N Ф04-8540/2005(17340-А45-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 ноября 2010 г. по делу N А45-2218/2005,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2008 г. N Ф04-581/2008(1259-А45-13),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 февраля 2007 г. N Ф04-8540/2005(30526-А45-11),

определение Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2006 г. N Ф04-8540/2005(29512-А45-11)

Прокуратура Новосибирской области обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к государственному учреждению институту гидродинамики им. М. А. Лаврентьева Сибирского отделения Российской академии наук (далее - Институт), управлению капитального строительства - учреждение Сибирского отделения Российской академии наук (далее - УКС СО РАН), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Мета", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Новосибирской области о признании недействительными договора простого товарищества от 21.05.2001 N А-01 и дополнительных соглашений к нему от 08.06.2001 N 1 и от 26.02.2002 N 2 и применении последствий недействительности сделок, признав недействительным зарегистрированное право собственности ЗАО "Мета" на здание вспомогательного корпуса, подтвержденное свидетельством о государственной регистрации N 54-01/00-67/2002-859 от 11.11.2002.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемый договор и дополнительные соглашения к нему не соответствуют требованиям статей 296, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате заключения договора простого товарищества фактически было отчуждено федеральное имущество. При этом согласие собственника на совершение данной сделки получено не было. Договор согласован с директором Сибирского филиала специализированного государственного учреждения "Агентства по управлению имуществом Российской Академии наук" (далее - Сибирский филиал), который не имел полномочий на согласование сделок по отчуждению недвижимого имущества, являющегося собственностью Российской Федерации.

До принятия решения истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки и просил признать недействительным зарегистрированное Управлением Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области 11.11.2002 право собственности на здание вспомогательного корпуса, расположенное по адресу: г. Новосибирск, пр. Академика Лаврентьева, 15/2, подтвержденное записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок к ним N 54-01/00-67/2002-859.

По ходатайству истца суд произвел замену третьего лица - Межрегионального территориального органа Минимущества Российской Федерации "Агентство по управлению имуществом Российской академии наук" на Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской академии наук в лице Сибирского филиала.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, агентства по управлению имуществом Российской академии наук в лице Сибирского филиала.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что внесение имущества Институтом в качестве вклада в совместную деятельность по договору простого товарищества на основании постановления Президиума СО РАН и с согласия собственника в лице агентства по управлению имуществом РАН в лице Сибирского филиала не противоречит закону.

Директор агентства по управлению имуществом РАН был наделен соответствующими полномочиями по согласованию подобных договоров доверенностью от 07.12.99 N 10180-0931-728. Согласно условиям договора деятельность сторон направлена на проведение строительства и реконструкции, а не на отчуждение имущества.

В кассационной жалобе прокурор Новосибирской области просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, в соответствии с положениями статей 296 и 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 6 ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике" научным организациям не предоставлено право совершать сделки, направленные на отчуждение федерального имущества.

Указывает на то, что Положением о Сибирском филиале филиалу не предоставлено право на согласование сделок по отчуждению недвижимого имущества, являющегося собственностью Российской Федерации.

При заключении договора не были соблюдены условия соглашения, заключенного между Министерством государственного имущества Российской Федерации и Российской академией наук, о взаимодействии в сфере управления и распоряжения федеральным имуществом, находящимся в ведении Российской академии наук, от 19.03.98, согласно которому решение об отчуждении имущества стоимостью более 100 000 долларов США подлежит обязательному согласованию с Министерством государственного имущества Российской Федерации и президиумом Российской академии наук. Прокурор Новосибирской области указывает на то, что анализ условий договора и иных документов, имеющихся в материалах дела, свидетельствует о том, что фактически заключение договора простого товарищества было направлено не на объединение инвестиций по созданию нового объекта недвижимости, а на отчуждение объекта недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью. Положением о Сибирском филиале и доверенностью руководителю филиала не было предоставлено право на согласование сделки, направленной на отчуждение имущества.

В судебном заседании представитель прокуратуры просил судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Представители ответчиков и третьего лица представили отзывы на кассационную жалобу, в отзывах и в судебном заседании представители ответчиков и третьего лица просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильным выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между Институтом, УКС СО РАН и ЗАО "Мета" 21.05.01 заключен договор простого товарищества N А-01, по условиям которого /п. 1.1.1.2.1 стороны обязуются соединить вклады и совместно действовать без образования юридического лица для проведения строительных работ и реконструкции комплексного объекта недвижимого имущества, указанного в разделе 2 договора (здания вспомогательного корпуса и экспериментальных мастерских). Целью договора является приобретение сторонами вещных прав на имущество, созданное в процессе совместной деятельности.

Согласно п.п. 3.2.-3.8. вкладом института является одноэтажное здание вспомогательного корпуса, находящееся по адресу: г. Новосибирск, пр. Академика Лаврентьева, 15/2. Вкладом управления является незавершенное строительством здание экспериментальных мастерских, расположенное по адресу: пр. Академика Лаврентьева, 15. Вкладом ЗАО "Мета" являются денежные средства в размере 3 500 000 рублей.

Как предусмотрено п.6.1. договора, стороны обязуются провести проектно- изыскательские работы, а также работы по строительству первой очереди цеха опытного производства /экспериментальных мастерских/ и реконструкции здания вспомогательного корпуса.

Разделом 7 договора определен порядок распределения долей после завершения работ. Согласно п.7.3., п.7.4. при разделе долей доля института и управления является объект недвижимости, созданный на базе здания экспериментальных мастерских, включая необходимые инженерные коммуникации, доля ЗАО "Мета" - объект недвижимости, созданный на базе вспомогательного корпуса, включая необходимые инженерные коммуникации, право пользования на занимаемый им земельный участок, лимиты на энергоресурсы. При этом п.7.6. установлено, что акционерное общество приобретает право собственности на имущество, соответствующее его доле.

Дополнительным соглашением от 8.06.01 в пункт 3.8. договора внесены изменения. Стоимость вклада института определена в сумме 3 458 000 рублей.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 26.02.02. стороны отказались от дальнейшего выполнения работ, оговоренных в п.6.1. договора, и обязались произвести раздел долей в порядке и на условиях, определенных разделом 7 договора.

22.03.02 сторонами подписан акт разделения долей, согласно которому доле института и управления, составляющей в денежном выражении 16 433 583 руб., соответствует незавершенное строительством здание экспериментальных мастерских. Доле ЗАО "Мета", составляющей 3 659 323 руб. 43 коп., соответствует здание вспомогательного корпуса.

На основании акта акционерному обществу переданы электрические и телефонные сети, сети водоснабжения, теплоснабжения и канализации, относящиеся к указанному зданию, проектная документация, разработанная для реконструкции здания вспомогательного корпуса и отчет об определении рыночной стоимости вспомогательного корпуса.

На основании вышеназванного договора и акта разделения долей ЗАО "Мета" зарегистрировало в Учреждении юстиции Новосибирской области по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на здание вспомогательного корпуса площадью 1087, 4 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, проспект Академика Лаврентьева, 15/2, подтвержденное записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 54-01/00-67/2002-859.

Прокурор Новосибирской области обратился с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор простого товарищества от 21.05.01 N А-01 и дополнительные соглашения к нему не соответствуют требованиям статей 296 и 298 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, судом нарушены нормы процессуального права.

Суд пришел к правильному выводу о том, что спорный договор является договором простого товарищества.

В соответствии с пунктом 7.6. договора акционерное общество приобретает право собственности на имущество, являющееся федеральной собственностью.

В соответствии со статьей 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное имущество товарищей составляет общее имущество товарищей, следовательно, при заключении договора внесенный Институтом вклад (недвижимое имущество, находящееся в федеральной собственности) стал общим имуществом Института, УКС СО РАН и ЗАО "Мета", то есть коммерческая организация на праве общей собственности становится собственником федерального имущества.

Таким образом, условия договора и дополнений к нему предусматривают возмездное отчуждение недвижимого имущества, находящегося в федеральной собственности, коммерческой организации Как установил суд Институт, УКС СО РАН не вправе распоряжаться имуществом, находящимся в федеральной собственности.

Поскольку Положением о Сибирском филиале филиалу не предоставлено право на согласование сделок по отчуждению недвижимого имущества, являющегося собственностью Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что договор и дополнения к нему, предусматривающие передачу в собственность федерального имущества коммерческой организации, противоречат статьям 296, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что полномочия Сибирского филиала ограничены Положением о Сибирском филиале и согласно доверенностям N 10180-0931-728 от 07.12.1999 и N 10180-0931-326 от 06.06.2002, на которые ссылаются судебные инстанции, директор Сибирского филиала может действовать только в пределах полномочий, установленных Положением о Сибирском филиале, выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что директор Сибирского филиала вправе был дать согласие на заключение договора, не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, поскольку директор Сибирского филиала не вправе был давать согласие на отчуждение имущества, находящегося в федеральной собственности.

В связи с вышеизложенным вывод суда о том, что договор и дополнения к нему не были направлены на отчуждение федерального имущества, сделан при неправильном применении норм права и не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что здание вспомогательного корпуса в процессе совместной деятельности приобрело новые качества, то есть стало другим объектом, не основаны на доказательствах, имеющихся в деле.

На основании изложенного судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, учесть указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении.

Суд кассационной инстанции обращает внимание суда на то, что уведомление о дне рассмотрения дела не было направлено по юридическому адресу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской академии наук.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.05.2005 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление апелляционной инстанции от 05.09.2005 по делу N А45-2218/05- 21/39 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.