Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-9446/2004(7871-А46-11)(7769-А46-11) Сравнения с балансом, составленным обществом на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению конкретной сделки, судом не производилось, что не согласуется с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" при необоснованности выводов о взаимозависимости сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2005 г. N Ф04-9446/2004(7871-А46-11)(7769-А46-11)
(извлечение)

ОАО "Омскметаллоптторг" обратилось в Арбитражный суд Омской области к ООО "Горный Урал", ОАО "Свердловский Вторцветмет", ОАО "Втормет", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним с иском о признании недействительными договоров купли-продажи имущества и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Максиснаб", ЗАО "Свердлвтормет".

Исковые требования мотивированы заключением генеральным директором ОАО "Втормет" в период времени с 12.09.2000 по 20.07.2001 ряда сделок по отчуждению имущества ОАО "Втормет" по заведомо заниженным ценам с целью доведения предприятия до банкротства.

Решением суда первой инстанции от 16.09.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.11.2004 решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело принято к производству суда апелляционной инстанции и рассмотрено по существу. По результатам рассмотрения дела судом признаны недействительными договоры купли-продажи:

от 20.12.2000 N 2012/2000 между ОАО "Втормет" и ОАО "Свердловский Вторцветмет";

четыре договора от 08.06.2001, договор от 09.06.2001, договор от 20.07.2001, заключенные между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал".

В порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской ООО "Горный Урал" обязано возвратить ОАО "Втормет" полученное по сделкам имущество, в частности, - железнодорожные пути протяженностью 416 м и 607 м, подкрановые пути протяженностью 472 м и 280 м, трансформаторную подстанцию.

ОАО "Втормет" обязано возвратить ООО "Горный Урал" денежные средства в сумме 1 584 000 руб.

Суд признал недействительной государственную регистрацию перечисленных объектов недвижимости за ООО "Горный Урал".

В удовлетворении остальной части иска отказал.

В кассационных жалобах ОАО "Свердловский Вторцветмет" и ООО "Горный Урал" просят состоявшееся по делу постановление от 15.11.2004 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявители полагают, что суд неправильно применил нормы материального и нормы процессуального права, дал неправильную правовую оценку обстоятельствам совершения сделок. Вывод суда общей юрисдикции в приговоре о том, что совершенные генеральным директором Пачгановым сделки являются взаимосвязаными и крупными, не может иметь преюдициального значения для арбитражного суда. Недействительность сделок не следует из приговора суда общей юрисдикции, поскольку Пачганов осужден по статье 201 УК РФ за злоупотребление полномочиями. Приговором суда взаимосвязанными названы только сделки с имуществом, в числе которого не значатся векселя Сбербанка Российской Федерации. Завители полагают, что у суда отсутствовали основания считать оспариваемые сделки взаимосвязанными, поскольку сделки не взаимозависимы и не взаимовлияемы. Убытки ОАО "Втормет", возникшие вследствие отчуждения векселей ООО "Максиснаб" последним компенсированы, что установлено судебными актами по рассмотренному делу N А60-11834/03-С2. Сделка по передаче векселей совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и такая сделка на основании статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть признана крупной. Суд неправильно определил балансовую стоимость активов общества и стоимость отчужденного имущества, неправильно применил статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, неосновательно отклонил заявление о применении срока исковой давности. Поскольку к моменту предъявления иска срок исковой давности применительно к части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и, исходя из прежней редакции ФЗ "Об акционерных обществах" не истек, то в связи с признанием новой редакцией Закона об акционерных обществах крупных сделок оспоримыми, подлежал применению срок исковой давности, предусмотренный для оспоримых сделок (часть 2 статьи 181).

Отзывом на кассационную жалобу ОАО "Омскметаллооптторг" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

ООО "Феррум-Омск" в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Горный Урал" кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней обстоятельствам.

Представитель ОАО "Омскметаллоптторг" просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене.

Из обстоятельств дела следует, что предметом требования ОАО "Омскметаллоошторг" по настоящему делу является признание недействительными ряда сделок, совершенных от имени ОАО "Втормет" его бывшим генеральным директором Пачгановым В.П., в частности истец полагает, что недействительными являются следующие договоры купли-продажи:

от 20.12.2000 N 2012/2000 между ОАО "Втормет" и ОАО "Свердловский Вторцветмет" купли-продажи железнодорожного пути протяженностью 416 м., расположенного по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43,

от 08.06.2001 купли-продажи железнодорожного пути протяженностью 607 м., расположенного по адресу: г. Омск, ул. ул. Перова, 43, между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал";

от 08.06.2001 купли-продажи подкрановых путей протяженностью 472 м., расположенных по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43, между ОАО "Втормет" и расположенных по адресу: Омская область, исилькульский район, г. Исилькуль, ул. Заводская, 32, между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал";

от 20.07.2001 купли-прордажи трансформаторной подстанции между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал".

Исследуя законность совершенных сделок, суд установил, что приговором Куйбышевского районного суда г. Омска от 16.04.2003 бывший генеральный директор ОАО "Втормет" Пачганов В.П. осужден по статьям 196, 201 ч. 2 УК РФ. Приговором установлено, что Пачганов В.П., действуя в интересах т.н. "Екатеринбургсгого металлургического холдинга" и в личных интересах заключил в период времени с 01.09.2000 по 17.08.2001 от имени ОАО "Втормет" ряд сделок по отчуждению принадлежащего ОАО "Втормет" имущества. Суд признал обоснованными доводы истца о взаимозависимости оспариваемых сделок. Исходил при этом из выводов, сделанных судом общей юрисдикции в отношении характера и существа совершенных сделок и статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводов истца о том, что действия Пачганова В.П. были направлены на доведение ОАО "Втормет" до банкротства, оспариваемые сделки совершены в течение достаточно короткого промежутка времени, покупателями в каждом случае выступали предприятия Свердловской области, объединенные в Екатеринбургский металлургический комплекс.

По этим основаниям суд пришел к выводу, что совершенные в спорном периоде времени сделки подпадают под правовой режим, предусмотренный ФЗ "Об акционерных обществах" для крупных сделок. Посчитал, что поскольку балансовая стоимость активов общества по последнему утвержденному балансу на 01.01.1999 составила 17 412 621 руб., а стоимость реализованного по сделкам имущества составила 5 017 881 руб., то совершенные сделки являются крупными (более 25%) и недействительными по признаку ничтожности на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Требования о признании таких сделок недействительными на основании части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть предъявлены в течение десяти лет, со дня когда началось исполнение сделки.

Суд отверг доводы ответчиков об изменении редакции ФЗ "Об акционерных обществах" и, соответственно, о применении срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что на основании статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации законность сделки оценивается на момент ее совершения.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции сделанными без полного исследования фактических обстоятельств по делу и при неправильном применении норм процессуального и норм материального права.

Частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Правило, закрепленное в части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расширительному толкованию не подлежит.

Поэтому очевидно, что иные обстоятельства, установленные приговором суда общей юрисдикции, не обладают преюдициальностью для рассмотрения дела арбитражным судом и подлежат доказыванию, несмотря на то, что они могли быть определены в приговоре суда.

Таким образом, применительно к рассматриваемому делу, обстоятельства взаимовлияния и взамозависимости сделок, при наличии которых их совокупность позволяет сделать вывод о совершении обществом крупной сделки, подлежали доказыванию и исследованию судом.

Между тем, суд рассмотревший спор по существу, не предложил истцу обосновать доводы в этой части, не исследовал их, неосновательно ограничившись выводами суда общей юрисдикции о взаимозависимости оспариваемых сделок, сделанными в приговоре от 16.04.2003, вынесенном в отношении бывшего генерального директора ОАО "Втормет" Пачганова В.П.

В сооветствии# со статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Принимая постановление, суд произвел сопоставление стоимости отчужденного по всем сделкам имущества с балансом, утвержденным обществом в 1999 году.

Сравнения с балансом, составленным обществом на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению конкретной сделки, судом не производилось, что не согласуется с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" при необоснованности выводов о взаимозависимости сделок.

Все указанное позволяет суду кассационной инстанции сделать вывод о незаконности и необоснованности судебных актов, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены и передачи дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит дать правильную правовую оценку отношениям сторон, приговору Куйбышевского районного суда г. Омска от 16.04.2003, обжалуемым договорам, балансам, иным представленным доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, правильно применить положения норм материального и норм процессуального права.

Суду надлежит решить вопрос о распределении между сторонами государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 статьей 289, частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16.06.2004 и постановление от 15.11.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 2-68/04(А-437/04) отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Омской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.