Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2005 г. N Ф04-6908/2005(15383-А45-16) Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о не подведомственности настоящего спора арбитражному суду, в связи, с чем правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 октября 2005 г. N Ф04-6908/2005(15383-А45-16)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Тиунову Юрию Сергеевичу о расторжении договора от 15.10.2004 купли-продажи векселя, просило обязать ответчика передать истцу 3 000 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, на общую сумму 3 000 000 руб., обязать Тиунова Ю.С. выплатить неустойку в размере 24 875 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на существенные нарушение ответчиком условий договора купли-продажи векселя от 15.10.2004.

Определением от 07.06.2005 производство по делу прекращено в виду не подведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции определение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, спор между истцом и гражданином Тиуновым Ю.С, являвшегося генеральным директором этого общества, основан на отношениях общества и его акционера, так как вытекает из деятельности общества, связанной с осуществлением акционером Тиуновым Ю.С. его прав акционера и выполнением обязанностей акционера, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" по отношению к этому обществу.

В кассационной жалобе Тиунов Ю.С. просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение суда.

По мнению заявителя, суд применил закон, не подлежащий применению, поскольку статьи 27 и 33 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут регулировать процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве в рамках данного дела.

Судом неправильно истолкован пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

В постановлении апелляционной инстанции не указано, какие права и обязанности, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах", выполнял ответчик по отношению к истцу. На момент подписания договора купли-продажи векселя ответчик не был акционером общества, не являлся его участником.

Суд, ссылаясь на ФЗ "Об акционерных обществах", не указывает на конкретную норму данного закона, которая регулировала бы отношения сторон, вытекающие из договора купли-продажи.

Заявитель считает, что, исходя из смысла статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, иной подведомственности, кроме установленной процессуальным законодательством, не предусмотрено, следовательно, пункт 6 договора ничтожен, как противоречащий действующему законодательству.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Считает, что отношения сторон связаны с выполнением ответчиком обязанностей по отношению к ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" в рамках ФЗ "Об акционерных обществах", так как по договору акционер Тиунов Ю.С. обязан передать обществу все свои акции и, таким образом, выйти из состава акционеров этого общества.

Отношения по поводу приобретения обществом своих акций от акционера, изменения состава акционеров, регулируются, в том числе, нормами ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, данный спор является спором между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности общества.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" заявлен иск о расторжении договора купли-продажи векселя от 15.10.2004, согласно которому ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" обязалось передать в собственность Тиунову Ю.С. вексель, а последний обязался принять и оплатить вексель СВ N 021, составленный 15.10.2004, номиналом 3 000 000 руб.; в случае досрочного расторжения договора Тиунов Ю.С. взял обязательство передать ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" обыкновенные именные акции ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" на сумму неисполненных обязательств.

Делая вывод о не подведомственности спора арбитражному суду, суд первой инстанции исходил из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса, в связи с чем арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правоотношения сторон по оспариваемому договору не связаны с осуществлением прав и выполнением обязанностей участника общества Тиунова Ю.С, и не связаны с предпринимательской деятельностью Тиунова Ю.С.

Спор между ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" и Тиуновым Ю.С. не относится к корпоративным спорам между обществом и его участником.

Спорные правоотношения не вытекают из деятельности общества и не основаны на обязательственных отношениях общества и его участника.

Обязательство передать акции, возникло не из обязанностей Тиунова Ю.С. , как акционера общества, а из договора купли-продажи.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о не подведомственности настоящего спора арбитражному суду, в связи с чем правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного постановление апелляционной инстанции ст 19.07.2005 принято с нарушением норм процессуального права и подлежит отмене на основании части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение суда первой подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 19.07.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9333/05-42/291 отменить.

Определение от 07.06.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по этому же делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.