Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2005 г. N Ф04-7713/2005(16337-А45-13) Нарушение порядка совершения крупной сделки (при отсутствии решения Нарушение порядка совершения крупной сделки (при отсутствии решения общего собрания участников) является основанием для признания сделки общего собрания участников) является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ (извлечение) недействительной на основании статьи 168 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 ноября 2005 г. N Ф04-7713/2005(16337-А45-13)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Ската", с.Скала Новосибирской области обратилось с иском к ООО "Мария" г. Новосибирск, предпринимателю без образования юридического лица Соколовой Светлане Викторовне, п. Краснообск, Новосибирской области о признании недействительным договора от 18.03.2004 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Новосибирск, ул. Петухова, 55/1; применении последствий недействительности договора.

В процессе рассмотрения спора, по заявлению истца, в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд произвел замену ненадлежащего ответчика - Соколовой Светланы Викторовны надлежащим ответчиком - предпринимателем без образования юридического лица Чубаровым Львом Борисовичем г.Новосибирск. При этом истец попросил признать недействительным договор от 18.03.2004 между ООО "Мария" и Чубаровым Л.Б.

Для участия в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Эдем" и индивидуальный предприниматель Соколова СВ.

В обоснование исковых требований истец сослался на совершение ответчиками крупной сделки в нарушение порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 16.05.2005 в удовлетворении иска отказано.

Этим же решением суд отменил обеспечительные меры, принятые в обеспечении иска определением от 16.12.2004.

Суд признал факт совершения ответчиками крупной сделки. В то же время сослался на наличие выписки из протокола N 6 общего собрания участников общества от 20.05.2003, из которой усматривается, что на собрании все участники общества приняли решение выставить здание магазина на продажу. Выписка подписана всеми участниками общества.

Посчитал, что требования, предъявляемые к порядку заключения крупных сделок (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), обществом были соблюдены.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2005 решение отменено, договор купли-продажи от 18.03.2004 признан недействительным.

Дав оценку выписке из протокола общего собрания участников от 20.05.2003, апелляционная инстанция пришла к выводу, что фактически общее собрание участников не принимало решение о совершении обществом крупной сделки. На данном собрании решен лишь вопрос о выставлении здания магазина на продажу через агентство недвижимости.

Нарушение порядка совершения крупной сделки (при отсутствии решения общего собрания участников) является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Мария", Чубаров Л.Б. и Соколова СВ. не согласились с постановлением суда и обратились с кассационной жалобой на данный судебный акт.

Ссылаются на то, что на общем собрании участников 20.05.2003 было принято решение о продаже магазина.

Законодатель не предусмотрел в статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований, из которых было бы видно, чтобы участники одобряли конкретные условия сделки. Тем более, что цена сделки согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяется на основании данных бухгалтерского учета.

Заявители жалобы отмечают процессуальные нарушения, допущенные, по их мнению, апелляционной инстанцией. Отменяя решение суда в целом, апелляционная инстанция не решила вопросы об обеспечительных мерах, а также о применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного просят постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Истец постановление суда находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что постановление подлежит изменению.

Как следует из материалов дела, 18.03.2004 ООО "Мария" и Чубаров Л.Б.(покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1484,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Новосибирск, ул. Петухова, 55/1.

Стоимость имущества по договору составила 1 000 000 руб. В дальнейшем указанное помещение на основании договора от 26.11.2004 Чубаровым Л.Б. было продано Соколовой СВ. за 500 000 руб.

ЗАО "Скала", являясь участником ООО "Мария", в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оспорило договор от 18.03.2004 по названным выше основаниям.

Дав оценку бухгалтерским документам ООО "Мария", договору от 18.03.2004, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что данная сделка в силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для ООО "Мария" является крупной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.

В указанной норме речь идет о сделке. Сделка предусматривает наличие сторон ( в том числе выгодоприобретателя), предмета, который является существенным условием сделки. Другим существенным условием сделки в этом случае является цена имущества.

Довод заявителей жалобы о том, что цена сделки (стоимость имущества) определяется согласно закону по данным бухгалтерского учета, не может быть принят во внимание. Окончательно вопрос о цене (одобрение сделки с учетом условия о цене имущества) принимается общим собранием участников.

Согласно выписке из протокола N 6 на общем собрании участников 20.05.2003 было решено выставить здание магазина на продажу через агентство недвижимости.

Следует согласиться с выводом апелляционной инстанции о том, что общее собрание участников не принимало решение о совершении крупной сделки, не рассматривало и не одобряло существенных условий сделки. По существу общее собрание решило выставить здание на продажу (предложить купить) и в будущем заключить договор купли-продажи.

Вывод суда апелляционной инстанции о совершении сделки с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является обоснованным. Соответственно, правильным является признание недействительным договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса.

Вместе с этим апелляционной инстанцией при вынесении постановления были допущены нарушения норм процессуального права - часть 5 статьи 268, часть 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса.

В порядке апелляционного производства истец обжаловал решение только в части требований о признании сделки недействительной. Апелляционная инстанция, проверив законность и обоснованность решения только в этой части, в нарушение действующего законодательства отменила решение суда в полном объеме. Кроме того, мотивов, по которым отменила решение в необжалованной части в постановлении не привела.

При таких обстоятельствах в связи с допущенными нарушениями норм процессуального права постановление суда полежит изменению.

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-739/05-34/24 изменить.

В части требований о применении последствий недействительности сделки - договора от 18.03.2004 в виде истребования нежилого помещения по адресу: г. .Новосибирск, ул. Петухова, 55/1 и отмены мер обеспечения иска, принятых определением от 16.12.2004, решение суда первой инстанции от 16.05.2005 оставить без изменения.

В остальной части постановление от 21.07.2005 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.