Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2005 г. N Ф04-6176/2005(15036-А75-11) Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества. Кроме этого арбитражный суд сослался на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 49 ФЗ "Об акционерных обществах" для обжалования решений, принятых общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 октября 2005 г. N Ф04-6176/2005(15036-А75-11)
(извлечение)

Касимов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Самотлорнефтегаз" (далее - ОАО "Самотлорнефтегаз) об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" от 24.10.2001 о консолидации акций общества и о выкупе дробной акции. Заявил также требования о восстановлении его в реестре акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и о взыскании морального вреда в сумме 100 000 руб.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что решение от 24.10.2001 принято внеочередным собранием акционеров с нарушением положений статей 209, 235 ГК РФ и статьи 17 Конституции РФ и нарушает права истца.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.02.2005 (N А75-3942-ГУ04-1016/2005) в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз". Кроме этого арбитражный суд сослался на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обжалования решений, принятых общим собранием акционеров.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2005 решение суда первой инстанции от 15.02.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Касимов Алексей Николаевич просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, как принятое с нарушением норм материального права. Податель жалобы считает, что судом неверно установлены обстоятельства спора, дано расширительное толкование норм Федерального закона "Об акционерных обществах", неправильно применен срок исковой давности, установленный статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд не учел, что ответчик неправомерно произвел консолидацию акций и выкуп дробных акций, чем нарушил права истца и незаконно лишил его статуса акционера.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит в ее удовлетворении отказать.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность состоявшихся судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец являлся акционером ответчика и владел шестью обыкновенными акциями ОАО "Самотлорнефтегаз".

24.10.2001 внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" по вопросу N 5 приняло решение о консолидации всех размещенных обществом акций. Собранием был утвержден Порядок и условия консолидации, определены условия выкупа у акционеров общества дробных акций.

По вопросу N 5 решение принято большинством голосов в 82,0816% акционеров.

Истец в собрании участия не принимал.

Проанализировав отношения сторон, суд установил, что Порядок и условия консолидации предусматривают выкуп обществом дробных акций по рыночной стоимости, определенной Советом директоров на основании статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и исходя из расчета суммы в рублях, эквивалентной 39,0 долларам США по курсу ЦБ РФ на дату платежа за одну дробную акцию обыкновенной консолидированной акции нового номинала и суммы в рублях, эквивалентной 19,5 долларам США по курсу ЦБ РФ на дату платежа за одну дробную акцию привилегированной консолидированной акции нового номинала. Правилами установлен порядок выплаты денежных средств, согласно которому при неполучении заявления акционера и при отсутствии реквизитов его банковского счета, денежные средства вносятся на депозит нотариуса.

Материалами дела подтверждается, что рыночная стоимость дробных акций была определена Советом директоров ответчика, общество выкупило дробные акции, принадлежавшие Касимову. Денежные средства за причитающиеся истцу дробные акции были перечислены ответчиком в депозит нотариуса Воробьевой О.А.

в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку от Касимова не поступало заявления на перечисление денежных средств. Денежные средства истцом были получены.

Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона. Следовательно, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из закона.

Оспаривая выкуп дробных акций, и, требуя восстановления права собственности на акции, истцом не принято во внимание то обстоятельство, что дробные акции до 01.01.2002 не входили в состав уставного капитала, не наделяли акционера правами и обязанностями. Исковые требования, как и доводы кассационной жалобы, обоснованы Касимовым А.Н. ссылками на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не регулируют отношения, возникающие между обществом и акционером при консолидации акций. Доводы кассационной жалобы о расширительном толковании судом норм Федерального закона "Об акционерных обществах" не нашли своего подтверждения.

При разрешении спора арбитражный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права.

Имущественные права истца выкупом акций нарушены не были, поскольку выкуп был осуществлен на основании закона и истцу была перечислена за указанные акции соответствующая плата. В результате консолидации акции ответчика были конвертированы в новые акции, дробные акции, в том числе акции истца, выкуплены и перестали существовать. Из материалов дела не усматривается, что ответчиком при консолидации акций и выкупе дробных акций были допущены какие-либо нарушения закона.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 09.06.2005 по делу N А-75-1016/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.