Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2004 г. N Ф04-7202/2004(5366-А67-11) Рассматривая исковые требования о применении последствий недействительности сделки и о возвращения истцу акций, полученных Обществом, суд апелляционной инстанции, установил, что применение последствий недействительности ничтожной сделки путем передачи акций ответчиком и совершения соответствующей записи в реестре акционеров невозможно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2004 г. N Ф04-7202/2004(5366-А67-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2003 г. N Ф04/3343-444/А67-2003

ОАО "Томскнефть" ВНК обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском об обязании ОАО "Томскгаз" внести в реестр акционеров запись о переходе с ОАО "Газпром" на истца прав собственности на 135 000 обыкновенных именных акций ОАО "Томскгаз" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (без учета деноминации), код государственной регистрации 65-1-00370, путем списания указанного пакета акций с лицевого счета ОАО "Газпром", открытого в реестре акционеров ОАО "Томскгаз", и зачисления на лицевой счет ОАО "Томскнефть" ВНК.

Исковые требования мотивированы тем, что вступившими в законную силу судебными решениями по ранее рассмотренному делу N А67-4872/00 собрание учредителей ОАО "Томскгаз" от 17.07.1996 в части перераспределения акций ОАО "Томскгаз" признано недействительным и применены последствия недействительности сделки. В связи с этим истец заявил по настоящему иску требование о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Газпром" и ОАО "Восточная нефтяная компания" (далее - ОАО "ВНК").

Состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции от 18.02.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.04.2003 отменены постановлением суда кассационной инстанции от 15.07.2003 (Ф04/3343-444/А46-2003), дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду предложено дать правовую оценку возражениям ОАО "Газпром" об отсутствии на его лицевом счете пакета акций, на который претендует истец, и исследовать соответствующие доказательства.

При новом рассмотрении дела суд произвел процессуальную замену ОАО "ВНК" на ОАО "НК "Юкос", привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Соболева Г.В., Каревик Ю.М. Алексеева О.И. (л.д. 108-110, т. 4).

Решением от 22.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции посчитал, что требования истца являются иным образом сформулированными требованиями о применении последствий недействительности ничтожной по передаче акций и совершения записи в реестре акционеров, рассмотренными ранее Арбитражным судом Московской области по делу N 40-11698/02-100-114. Посчитал основания для удовлетворения иска отсутствующими, в связи с отсутствием на лицевом счете ОАО "Газпром" спорного пакета акций.

Исследовав повторно доводы истца и представленные им доказательства, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что утверждение истца о наличии на лицевом счете ОАО "Газпром" пакета акций основано на не относимых и не допустимых доказательствах. Отказывая в удовлетворении иска, суд этой инстанции пришел к выводу, что восстановление реестра акционеров ОАО "Томскгаз" арбитражным управляющим Чикуновым В.В. произведено с нрушением требований законодательства и не отражает информации о переходе права собственности на ценные бумаги к Соболеву Г.В., Каревику Ю.М. и Алексееву О.И. По мнению суда восстановленнный реестр не свидетельствует о наличии акций, а другие доказательства, в том числе отчеты эмитента, не подтверждают права собственности ОАО "Газпром" на спорный пакет акций.

Законность состоявшихся по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Томскнефть" ВНК.

Истец просит отменить решение 22.12.2003 и постановление 26.06.2004 и принять новый судебный акт, обязывающий ОАО "Томскгаз" произвести восстановительную запись в отношении пакета акций величиной в 135 000 единиц. Заявитель считает, что судом допущено неправильное применение пункта 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" от 02.10.1997 N 27, поскольку содержащийся в нем перечень документов должен предоставляться непосредственно регистратору. Заявитель полагает, что резолютивная часть судебных актов по делу N А67-4872/00 о недействительности сделки от 17.07.1996, оформленной протоколом N 3, в части незаконности перераспределения акций обязательна для исполнения любыми органами, организациями, гражданами. Безусловность применения последствий недействительности сделки следует из статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец рассматривает отказ в иске по настоящему делу, как отказ в правосудии по такому способу защиты права, как требование о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права. Считает, что суд нарушил положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сославшись в решении и постановлении на выводы судебных инстанций по делу N А40-11698/02-100-114. При принятии оспариваемых судебных актов не учтены выводы судебных инстанций по делу А67-5702/02, неправильно определен период времени, по состоянию на который, должно проверяться наличие акций на лицевом счете ОАО "Газпром". Остались не проверенными обстоятельства исполнения сторонами сделок купли-продажи акций со стороны ОАО "Газпром", Соболева Г.В., Каревик Ю.М., Алексеева О.И. Не дана надлежащая оценка передаточным распоряжениям, оформленным на основании договоров купли-продажи. Суд не мотивировал выводы о том, с нарушением каких правовых норм произведено восстановление реестра акционеров арбитражным управляющим. Не исследован вопрос о видимости отчуждения акций.

Представленным на кассационную жалобу отзывомОАО "Газпром" просит в удовлетворении жалобы отказать.

Участвующие в судебном заседантт представители ОАО "Газпром" обосновали возражения, просят судебные акты оставить в силе. Представили суду копию определения суда кассационной инстанции от 20.09.2004 по настоящему делу с подписями участвующих в деле физических лиц о дополномельном извещении о рассмотрении дела.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на него и выступлениях представителей, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а жалоба ОАО "Томскнефть" ВНК - оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Между ОАО ВНК", ЗАО "Газпром" и ОАО "Томскнефть" ВНК 13.01.1995 заключен учредительный договор о создании ОАО "Томскгаз", к которому учредителями подписан протокол N 1 о распределении между ними 750 000 обыкновенных акций вновь созданного общества.

Выпуск акций был зарегистрирован в установленном порядке 09.09.1996.

До регистрации выпуска 17.07.1996 учредители подписали протокол N 3,0 новом распределении акций, в результате чего ОАО "Газпром" получило дополнительно 135 000 акций ОАО "Томскгаз". За ОАО "Томскнефть" осталось 37 500 вместо 172 500 акций, распределенных по протоколу N 1.

Решением Арбитражного суда Томской области от 20.09.2001 по делу N А67-4872/00, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, протокол N 3 собрания учредителей ОАО "Томскгаз" от 17.07.1996 в части перераспределения акций общества признан недействительным.

Рассматривая исковые требования ОАО "Томскнефть" ВНК (дело N А40-1165 8/02-100-114 Арбитражного суда Московской области) о применении последствий недействительности сделки и о возвращения истцу акций, полученных ОАО "Газпром", суд апелляционной инстанции, установил, что применение последствий недействительности ничтожной сделки путем передачи акций ответчиком и совершения соответствующей записи в реестре акционеров невозможно ввиду того, что на момент подачи иска спорный пакет акций у ответчика отсутствовал, поскольку все акции им были проданы физическим лицам по трем договорам от 12.03.2001, имеются доказательства их оплаты покупателями и в передаточных распоряжениях от 12.03.2001 есть отметка регистратора об исполнении.

Выводы об указанных обстоятельствах признаны правомерными судом кассационной инстанции и постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 6802/03.

Доводы кассатора о нарушении судом, принявшим за основу выводы судебных инстанций по делу N А40-11658/02-100-114, положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не являются заслуживающими внимания, поскольку статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливается обязательность для всех органов, организаций и лиц, вступившего в силу судебного акта.

По этим же основаниям несостоятельны ссылки на дело N А67-5702/02.

При повторном рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции дал правовую оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц и сделал правильный вывод по существу заявленного требования.

При схожести обстоятельств настоящего дела с делом N А67-5702/02, вместе с тем подлежал исследованию вопрос о ведении обществом реестра акционеров.

В этой связи суд дал правовую оценку реестру, заверенному ответственным за ведение реестра Лазаревым А.В. и его показаниям в суде.

Подвергнут исследованию и анализу суда реестр акционеров, восстановленный арбитражным управляющим Чикуновым.

Суд обоснованно посчитал, что при восстановлении реестра нарушены нормы пункта 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку уведомления 06 утрате регистрационного журнала в установленном законом порядке не давалось.

Указанное обстоятельство лишило возможности зарегистрированным лицам представить документы с целью восстановления утраченных данных реестра.

Используя совокупные данные представленных доказательств, суд на законных основаниях отверг доводы истца об отсутствии в реестре записи о переходе права собственности на спорный пакет акций от ОАО "Газпром" к Алексееву О.И., Ю.М., Соболеву Г.В. Переход права подтвержден заключенными с покупателями договорами, оформленными в установленном законом порядке передаточными распоряжениями и имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров по состоянию на 15.03.2001.

Сделки по отчуждению акций физическим лицам в установленном законом порядке не признаны судом недействительными.

Ежеквартальные отчеты эмитента и распечатка информации Интернета правомерно признаны судом не допустимыми доказательствами.

Основания для переоценки выводов суда отсутствуют.

Поскольку суд установил, что отчужденные ОАО "Газпром" акции на лицевом счете последнего отсутствуют, то отсутствовали основания для удовлетворения истца по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме и им дана правильная правовая квалификация. При этом положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом соблюдены.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение суда первой инстанции от 22.12.2003 постановление от 26.06.2004 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-12876/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.