Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2005 г. N Ф04-8251/2005(16980-А46-36) Полагая, что данная сделка является недействительной по основаниям ничтожности вследствие отсутствия на доверенности оттиска печати общества и в связи с несоблюдением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, истец со ссылкой на статьи 166, 167, 174 ГК РФ статьи 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах" обратился в суд с настоящим требованием (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 ноября 2005 г. N Ф04-8251/2005(16980-А46-36)
(извлечение)

Департамент недвижимости администрации города Омска обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Ленинский рынок города Омска", предпринимателю СВ. Стригуну о применении последствий недействительности сделки от 12.03.96.

До принятия решения по делу истец - Департамент уточнил требования, от применения последствий недействительности сделки заявил отказ, просит на основании статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 81-84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" признать недействительным в виду заинтересованности договор инвестиционной деятельности от 12.03.96.

Определением от 02.10.2003 суд объединил дело N 24-219/03 по иску Департамента недвижимости администрации города Омска к СВ. Стригуну о признании недействительным договора инвестиционной деятельности и дело N 6-275/01 по иску ООО "Горная лаванда" к ОАО "Ленинский рынок города Омска" об обязании исполнения обязательства по договору об инвестиционной деятельности от 12.03.96 - в одно производство.

Ответчик - предприниматель СВ. Стригун предъявил встречный иск о признании недействительным пунктов 1 и 2.2 постановления Главы городского самоуправления от 11.09.01 N 352-п "О вводе в эксплуатацию склада-холодильника по ул. Рождественского, д. 6 в Ленинском административном округе" в части указания "построенного муниципальным унитарным предприятием "Ленинский рынок города Омска" и признании права собственности на часть продовольственного склада по акту от 18.03.2000 о распределении долей в натуре.

Решением от 14.02.2005 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении первоначального иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Встречные требования в части признания недействительным пунктов 1 и 2.2 постановления Главы городского самоуправления от 11.09.01 N 352-п оставлены без удовлетворения, в части признания права собственности удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2005 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Департамент недвижимости администрации города Омска просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Считает неверным вывод суда о пропуске Департаментом срока исковой давности при подаче искового заявления. Полагает, что течение срока прерывалось предъявлением иска к СВ. Стригуну в суд общей юрисдикции.

Предприниматель СВ. Стригун в отзыве на кассационную жалобу, считая доводы заявителя о перерыве течения срока исковой давности неправомерными, просит оставить решение и постановление без изменения, полагая их законными и обоснованными. Указывает, что истец узнал об оспариваемом им договоре в 1998 году, поскольку годовая бухгалтерская отчетностьсогласно положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" утверждается на общем собрании акционеров и публикуется в средствах массовой информации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 14.02.2005 и постановления апелляционной инстанции от 29.07.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 24-219/03 (А-384/05), суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, по договору об инвестиционной деятельности акционерное общество открытого типа (далее - АООТ) "Ленинский рынок города Омска" принял СВ. Стригуна (инвестора) в инвестирование строительства продовольственного склада на территории общества в городе Омске по ул.Рождественского, 6. Согласно пункту 3.1 договора имущество, созданное в результате инвестиционной деятельности сторон, распределяется между сторонами в равных долях.

От имени АООТ "Ленинский рынок города Омска" договор был подписан Сергеем Сергеевичем Безымянным по доверенности от 05.01.96.

Полагая, что данная сделка является недействительной по основаниям ничтожности вследствие отсутствия на доверенности оттиска печати общества и в связи с несоблюдением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, истец со ссылкой на статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в суд с настоящим требованием.

Встречный иск мотивирован тем, что в пунктах 1 и 2.2 постановления Главы городского самоуправления от 11.09.01 N 352-п "О вводе в эксплуатацию склада- холодильника по ул. Рождественского, 6 в Ленинском административном округе" города Омска в отношении здания-холодильника указано: "построенного муниципальным унитарным предприятием "Ленинский рынок города Омска". Кроме того, ответчик просил признать право собственности на 1А часть продовольственного склада по акту от 18.03.2000 о распределении долей в натуре.

До вынесения решения ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска на основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с пропуском срока исковой давности, указал на то, что данная сделка является оспоримой и в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по такой сделке составляет 1 год. Истец знал о нарушении своих прав данной сделкой в июне 2001 года, поскольку предъявлял иск в Ленинский суд города Омска, производство по которому впоследствии было прекращено. Отказывая в части встречного иска о признании не действительными пунктов 1 и 2.2 постановления Главы местного самоуправления от 11.09.01 N 352-п, суд "казал на недоказанность нарушения прав ответчика данным постановлением, поскольку оно касается соответствия возведенного объекта требованиям действующих норм и правил.

Удовлетворяя встречный иск в части признания права собственности на вновь построенный объект, суд пришел к выводу об обоснованности требований, поскольку материалами дела подтверждается выполнение обязанностей по договору от 12.03.96 предпринимателем СВ. Стригуном. Поскольку сторонами достигнуто соглашение о распределении долей, задние сдано в эксплуатацию, у предпринимателя СВ. Стригуна на основании пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право собственности на указанную часть здания.

Апелляционная инстанция согласилась с указанными выводами суда первой инстанции. Рассматривая доводы заявителяо том, что срок исковой давности не истек, течение его прерывалось предъявлением иска в установленном порядке, апелляционная инстанция обоснованно отметила, что предъявление Департаментом в суд общей юрисдикции иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки не является доказательством перерыва течения срока исковой давности по предъявленному в арбитражный суд иску о признании недействительным договора об инвестиционной деятельности от 12.03.96.

В Постановлении совместного Пленума Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации N 15 и 18 соответственно от 12 и от 15 ноября 2001 года разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по оспоримым сделкам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, при этом следует иметь в виду, что течение срока исковой давности в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности...(пункты 9 и 15).

Материалами дела подтвержден факт прекращения производства по заявленному Департаментом иску в связи с его не подведомственностью, то есть, предъявление иска в данном случае нельзя признать прерывающим течения срока исковой давности.

Материалы дела не содержат сведений, указывающих на время, когда истец узнал об обстоятельствах, подтверждающих заинтересованность сторон по сделке.

Кроме того, апелляционная инстанция обоснованно согласилась с доводами отзыва на апелляционную жалобу, согласно которым истец должен был узнать о нарушении его права со дня проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Ленинский рынок города Омска", поскольку согласно нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса и других документов общим собранием акционеров, перед которым акционеры должны ознакомиться с указанными документами. Поскольку Департамент недвижимости является представителем муниципального образования город Омск, владеющего 100% акций ОАО "Ленинский рынок города Омска", на собрании в 1998 году оно должно было узнать о данном договоре, притом, что в бухгалтерском балансе отражена сумма 526 125 рублей со ссылкой на договор об инвестиционной деятельности от 12.03,96.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими основания возникновения права собственности, иск является доказанным, в остальной части не подлежит удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности и недоказанности требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 14.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 24-219/03 (А-384/05) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.