Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 декабря 2005 г. N Ф04-7638/2005(16276-А02-16) В соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги в бездокументарной форме выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 декабря 2005 г. N Ф04-7638/2005(16276-А02-16)
(извлечение)

Министерство имущественных отношений Республики Алтай обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ЛУКойл-Маркет-Н", открытому акционерному обществу (ОАО) "Зелак" о расторжении договора N 5 от 26.09.2001 о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств и договора купли-продажи акций ООО "Зелак" N 4 от 01.10.2001 в части продажи 58 771 акции, принадлежащих Республике Алтай, а также просило вернуть безвозмездно в собственность Республики Алтай 58 771 акцию ОАО "Зелак".

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что инвестиционные обязательства ответчиками не исполнены.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Верда" и общества с ограниченной ответственностью (000) "Мастер-Бизнес".

Решением исковые требования удовлетворены частично.

Суд расторг договор N 5 от 26.09.2001 о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств и договор N 4 от 01.10.2001 купли-продажи 58 771 акций ОАО "Зелак".

В иске о возврате в собственность Республики Алтай 58 771 акцию ОАО "Зелак" отказал, поскольку акции являются собственностью Республики Алтай.

Суд пришел к выводу, что в указанном в договоре N 5 о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств и в Порядке проведения коммерческого конкурса и инвестиционных условий по продаже находящихся в собственности Республики Алтай акций ОАО "Зелак" объеме инвестирование не состоялось.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

По мнению заявителя, договоры N 4 от 02.10.2001 и N 5 от 26.09.2001 являются незаключенными, поскольку не содержат существенных условий, установленных ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и Положением о продаже на коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями государственного или муниципального имущества.

Заявитель оспаривает вывод суда о неисполнении ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" условий договора N 5 от 26.09.2001, полагая, что он не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Указывает, что факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий спорных договоров нельзя установить, потому что стороны не пришли к соглашению по существенным условиям договором.

Оспаривая вывод суда о том, что расторжением договоров ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" не будут причинены существенные убытки, заявитель ссылается на то, что истец не доказал, что ответчик осуществлял хозяйственную деятельность, используя имущество ОАО "Зелак", ни размер прибыли, полученной заявителем, ни того, что такими действиями причинен ущерб именно Республике Алтай.

Судом не дана оценка доводам ООО "Верда" о совершенных сделках купли- продажи акций ОАО "Зелак" и доводам ООО "Мастер-Бизнес", которое заявляло о своем правесобственности на 60 501 обыкновенную именную акцию ОАО "Зелак", и подтверждало это право выпиской из реестра акционеров.

В кассационной жалобе ООО "Мастер-Бизнес" считает решение незаконным и необоснованным, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на го, что является добросовестным приобретателем и собственником 40 854 акций ОАО "Зелак" государственного регистрационного номера выпуска 1-02-10892-Р, 17 917 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-03-10892- Р, 1 730 акций государственного регистрационного номера выпуска 77-1-132. Данный факт подтверждается копией договора и выпиской из реестра акционеров ОАО "Зелак". Суд первой инстанции не дал оценки договору купли-продажи акций от 13.10.2003, выписке из реестра ценных бумаг, доводам третьего лица, о том, что он является добросовестным приобретателем акций.

В судебном заседании представитель ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" поддержал кассационную жалобу, просил решение отменить, в иске отказать. Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Также пояснил, что инвестиционные условия конкурса не были исполнены на 2 000 000 руб.

В судебном заседании представители истца и ООО "Зелак" просили решение оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ОАО "Зелак" зарегистрировано постановлением администрации г. Горно - Алтайска 25.04.94 N 14/26.

Акционерами общества являлись Республика Алтай в лице Госкомимущества, Фонд поддержки малого предпринимательства, ООО "Совинз Лимитед".

14.08.2001 Правительство Республики Алтай распоряжением N 607-Р утвердило порядок проведения коммерческого конкурса и инвестиционных условий по продаже находящихся в собственности Республики Алтай акций ОАО "Зелак".

На продажу выставлялись 58 771 акция, что составляло 48, 6 % уставного капитала общества.

Государственным комитетом Республики Алтай по управлению государственным имуществом (с 2003 года Министерство имущественных отношений Республики Алтай) проведен коммерческий конкурс с инвестиционными условиями по продаже находящихся в собственности Республики Алтай акций ОАО "Зелак".

С победителем конкурса, ООО "ЛУКойл-Маркет-Н", заключены договор N 5 от 26.09.2001 о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств и договор N 4 от 01.10.2001 купли- продажи 58 771 акций ОАО "Зелак".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда о том, что договоры содержат существенные условия, предусмотренные законодательством о приватизации, сделаны при правильном применении норм материального права.

По условиям договоров ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" взяло обязательства выполнять Порядок проведения коммерческого конкурса и инвестиционных условий по продаже находящихся в собственности Республики Алтай акций ОАО "Зелак", в котором указаны размеры инвестиций.

В договоре N 5 также указаны содержание инвестиционных условий и порядок их исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении его другой стороной.

Свои обязательства ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" полностью не выполнило, значительная сумма инвестиций им не внесена, промежуточные сроки внесения сумм инвестиций и объемы инвестиций ответчиком неоднократно нарушались.

Указанные нарушения явились основанием для расторжения договоров.

В кассационной жалобе ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" не опровергло ни один из выводов суда со ссылкой на доказательства выполнения им условий договоров и инвестиционных условий конкурса.

Выводы суда о том, что в результате осуществления хозяйственной деятельности ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" возникла угроза банкротства ОАО "Зелак" и перспектива утраты имущества, и, что ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" не будет причинен значительный материальный ущерб в результате расторжения договоров, не обоснованы.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора подлежали доказыванию и исследованию обстоятельства существенного нарушения ООО "ЛУКойл-Маркет-Н" условий договоров N N 4, 5, а не вышеназванные обстоятельства, которые не имеют отношения к предмету спора.

Но данные необоснованные выводы суда не повлияли на законность и обоснованность решения арбитражного суда, нарушение судом нормы процессуального права, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не привело к вынесению незаконного решения.

В соответствии с нормами статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 37-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги в бездокументарной форме выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"

Выводы суда о том, что 58771 акция ОАО "Зелак" находятся в собственности Республики Алтай, основаны на надлежащих доказательствах - записи на лицевом счете у держателя реестра акций (выписка из реестра акционеров ОАО "Зелак" от 15.04.2005).

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что возникшие правоотношения сторон правомерно рассмотрены судом с учетом законодательства о приватизации и фактических обстоятельств, сложившихся как в процессе приватизации, так и после ее проведения.

Нарушений норм материального права и существенных нарушений норм процессуального права, которые привели бы к вынесению незаконного решения, судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.07.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02- 240/2005 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.