Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 января 2006 г. N Ф04-9308/2005(18333-А03-16) Частично удовлетворяя требования истца, суд пришел к выводу, что право на ознакомление с документами акционеров общества, имеющих в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества, закреплено в статье 91, пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 января 2006 г. N Ф04-9308/2005(18333-А03-16)
(извлечение)

Илюхин Виктор Валентинович, Звонков Вениамин Павлович, Швырев Сергей Иванович, Мехеда Нина Викторовна, Турнова Вера Степановна, Шошин Иван Павлович, Овчинникова Ольга Михайловна обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новоалтайская специализированная передвижная механизированная колонна 1072" (далее - ООО "НСПМК 1072") об обязании исполнительного органа общества представить информацию о деятельности закрытого акционерного общества "Новоалтайская специализированная передвижная механизированная колонна" (далее - ЗАО "НСПМК"), правопреемником которого является ответчик.

В обоснование заявленных требований истцы ссылался на то, что им не была предоставлена возможность доступа к информации, подлежащей предоставлению в соответствии со статьями 52, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", а также ущемлены имущественные интересы - требовать выкупа принадлежащих акций по рыночной цене, определенной в установленном законодательством порядке.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал исполнительный орган общества в лице директора Мартюшова М.В. в 10-дневный срок предоставить истцам на возмездной основе следующие документы: договор о создании ЗАО "НСМК"; Устав ЗАО "НСМК" с изменениями и дополнениями; решение о создании общества; документы о регистрации; документы, подтверждающие права ЗАО на имущество, находящееся на его балансовом учете по состоянию на 22.11.2004; книги учета основных средств ЗАО за 2002 - 2004 г.г.; документы бухгалтерской отчетности за 2002 - 2004 г.г.; протоколы общих собраний акционеров за 2002 - 2003 г.г., отчеты независимых оценщиков об оценке имущества ЗАО в 2002 - 2004 г.г.

В удовлетворении остальной части иска отказал.

Частично удовлетворяя требования истца, суд пришел к выводу, что право на ознакомление с указанными выше документами акционеров общества, имеющих в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества, закреплено в статье 91, пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах". Право участников ООО "НСПМК 1072" на ознакомление с документацией общества предусмотрено также статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства.

В кассационной жалобе ООО "НСПМК 1072" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в части обязания предоставить истцам Илюхину Виктору Валентиновичу, Звонкову Вениамину Павловичу, Швыреву Сергею Ивановичу, Мехеда Нине Викторовне, Турновой Вере Степановне информацию о деятельности ЗАО "НСМК", принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя, у ответчика отсутствует обязанность предоставлять бывшим акционерам ЗАО "НСМК" в порядке статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" информацию о деятельности ЗАО. При реорганизации юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида не денежные обязательства в соответствии с пунктом 5 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, передаточным актом новому юридическому лицу не передаются. Деятельность ООО "НСПМК1072" регулируется учредительными документами общества, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в то же время деятельность ООО в спорной ситуации не может одновременно регулироваться и ФЗ "Об акционерных обществах".

Истцы представили отзыв на кассационную жалобу, в котором просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы судебных инстанций обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, истцы являлись акционерами ЗАО "НСМК", в совокупности обладавшими 28 акциями, что составляло 27, 4 % голосующих акций.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НСМК", состоявшемся 23.11.2004, было принято решение о реорганизации ЗАО "НСМК" в ООО "НСПМК 1072".

Истцы - Илюхин В.В., Звонков В.П., Швырев СИ., Мехеда Н.В. голосовали против данного решения и не вошли в состав участников ООО "НСПМК 1072".

Трунова В.С. не принимала участия в собрании и также не вошла в состав участников ООО "НСПМК 1072".

Шошин И.П. и Овчинникова О.М. являются участниками ООО "НСПМК 1072".

Акционеры не были информированы обществом о цене и порядке выкупа акций, хотя в повестку дня собрания был включен вопрос, голосование по которому могло в соответствии ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Объявленную впоследствии выкупную цену акций - 12 780 руб. за одну обыкновенную акцию, акционеры сочли несоответствующей фактической и направили в общество запрос на ознакомление с документацией общества за три предшествующих года.

Поскольку ответчик предоставил не все документы, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд правильно исходил из того, что право на ознакомление с документацией общества закреплено в статьях 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Подлежат отклонению доводы заявителя о том, что при реорганизации юридического лица в порядке универсального правопреемства по передаточному акту новому юридическому лицу не передавалась обязанность общества предоставлять акционерам информацию о деятельности общества.

Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 названного Кодекса).

Универсальное правопреемство охватывает не только обязательства, но и имущественные и не имущественные права реорганизуемого юридического лица.

Также переходят права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате универсального правопреемства у вновь возникшего юридического лица специально предусмотрен гражданским законодательством (ст. ст. 8, 58, 129 ГК РФ).

Согласно тексту и буквальному толкованию акта приема передачи ООО "НСПМК 1072" является правопреемником по всем правам и обязательствам ЗАО "НСМК"

Не указание в акте приема передачи каких-либо прав и обязанностей и наличие в нем обобщенной формулировки о принятии обязательств не означает, что вновь созданному обществу перешла лишь часть обязательств

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся назаявителя кассационной жалобы

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20 07 2005 и постановление апелляционной инстанции от 10 10 2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2987/05-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия