Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2006 г. N Ф04-9421/2005(18475-А75-16) Суд пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки нарушены требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, установленных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 января 2006 г. N Ф04-9421/2005(18475-А75-16)
(извлечение)

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества (ОАО) "Мамонтовнефтепромстрой" Винник Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к Департаменту по собственности г. Пыть-Ях, открытому акционерному обществу (ОАО) "Мамонтовнефтепромстрой" о признании договора безвозмездной передачи недвижимого имущества от 31.01.2000 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением порядка, предусмотренного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, а также на то, что сделка совершена должником с заинтересованным лицом, на крайне невыгодных условиях, в связи с чем нанесен ущерб предприятию. Исковые требований мотивированы ссылками на положения статей 103 и 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 166 - 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: администрации муниципального образования г. Пыть-Ях, Управления Федеральной налоговой службы России по Ханты-Мансийскому автономному округу.

Решением суд признал договор безвозмездной передачи недвижимого им\щеетва от 31.01.2000 недействительным. Применил последствия недействительности сделки: взыскал с Департамента по собственности г. Пыть-Ях в пользу ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" денежные средства в сумме 12 151 000 руб., составляющие в настоящее время рыночную стоимость административного здания, расположенного по адресу: г. Пыть-Ях, 1 микрорайон, дом 18 А, без учета улучшений, произведенных после 31.01.2000.

Суд пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки нарушены требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, установленных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом. Суд отклонил заявление ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности. Применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из невозможности возвратить полученное по договору здание в том виде, в котором оно было принято 31.01.2000 (с учетом износа).

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии с пунктом 4 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" настоящий иск неправомерно заявлен от имени конкурсного управляющего.

Настоящий иск может быть предъявлен только по пункту 1 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и только от имени должника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" Винник С.А. проситотменить постановление апелляционной инстанции, изменить решение в части применения последствий недействительности договора безвоЗхМездной передачи недвижимого имущества и принять по делу новый судебный акт об обязании ответчика возвратить истцу полученное по сделке недвижимое имущество - административное здание, расположенное по адресу: г. Пыть-Ях, 1 микрорайон, дом 18 А.

По мнению заявителя, вывод суда о невозможности возвратить полученное по договору здание в том виде, в котором оно было принято 31.01.2000, является ошибочным и противоречит пункту 2 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом была необоснованно учтена рыночная стоимость здания без учета улучшений.

Заявитель оспаривает вывод суда апелляционной инстанции, что иск, заявленный конкурсным управляющим, может быть предъявлен только по пункту 1 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и только от имени должника.

Заявитель считает, что в законе не ставится в прямую зависимость пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы и представитель ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" поддержали кассационную жалобу, просили постановление апелляционной инстанции отменить, изменить решение в части применения последствий недействительности сделки. Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители Департамента по собственности г. Пыть-Ях и администрации муниципального образования г. Пыть-Ях просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы судебных инстанций обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 31.01.2000 между ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" и Департаментом по собственности г. Пыть-Ях заключен договор безвозмезднойпередачи недвижимого имущества, согласно условиям которого по акту приема-передачи ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" передало ответчику в муниципальную собственность безвозмездно четырехэтажное административное здание, остаточная стоимость которого составила 20 084 028 руб., в капитальном исполнении, расположенное по адресу: г. Пыть-Ях, 1 микрорайон, дом 18 А и в том виде, который отражен на представленных ответчиком фотоснимках, с техническими характеристиками, определенными в техническом паспорте на 13.03.2000.

20.06.2000 зарегистрирован переход права собственности и право собственности муниципального образования г. Пыть-Ях, что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации права.

Истец, обращаясь в порядке статей 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с иском о признании договора безвозмездной передачи недвижимого имущества от 31.01.2000 недействительным, полагал, что сделка является недействительной в силу ее несоответствия статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", и в результате ее исполнения кредиторам и должнику были или могли быть причинены убытки.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что настоящий иск неправомерно заявлен от имени конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основанием для признания сделки недействительной истец указал на то, что нарушены требования к порядку заключения сделки, установленные статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", то есть иск заявлен по основаниям, установленным частью 1 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а поскольку по части 1 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий может заявить иск только от имени должника, а не от своего имени, в иске следует отказать.

Суд кассационной инстанции считает, что в силу норм статьи части 1 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд не может отказать в иске только на том основании, что конкурсный управляющий предъявил иск от своего имени, тогда как должен был предъявить иск по пункту 7 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" от имени должника.

Права конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника по действующему в настоящее время законодательству о банкротстве вытекают из статей 103 и 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 3 статьи 129 указанного Закона конкурсный управляющий, в частности, вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона. В свою очередь, статья 103 (пункт 2) устанавливает, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При этом пункт 4 статьи 129, устанавливает, что в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 103, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или о применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Анализ указанных норм права позволяет сделать вывод о том, что основания для признания сделок недействительными по искам конкурсного управляющего делятся на предусмотренные гражданским законодательством и установленные специальным законом - Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

При предъявлении исков о признании сделок недействительными на основании гражданского законодательства конкурсный управляющий действует как орган должника - юридического лица, следовательно, иск должен быть рассмотрен судом и всем обстоятельствам дела и доказательствам должна быть дана правовая оценка.

Таким образом, апелляционная инстанция отменила решение и приняла новое решение, не рассматривая по существу апелляционные жалобы лиц, участвующих в деле, нарушив часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающую обязанность суда апелляционной инстанции повторно рассмотреть дело, и пункты 12, 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающие обязанность суда апелляционной инстанции указать мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

В исковом заявлении истец ссылался на статьи 103 и 129, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", не уточняя пункты статьи 103 "Об акционерных обществах", но указывал основанием иска на то, что в результате исполнения указанной сделки обществу был причинен ущерб; в отношении данного основания иска, которому суд первой инстанции дал правовую оценку, суд апелляционной инстанции не указал мотивы, по которым он считает выводы суда первой инстанции не соответствующими материалам дела.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 103, 129, 83 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Таким образом, суд апелляционной инстанции должен был при повторном рассмотрении дела дать оценку всем выводам суда об обстоятельствах дела, всем доводам лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело подлежит направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 28.10.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4010/05 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.