Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2005 г. N Ф04-3672/2005(12105-А45-13) Истец, являясь единственным участником Общества, обратился с настоящим иском, посчитав, что сделка по выдаче векселей является крупной, совершенной без согласия участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 июня 2005 г. N Ф04-3672/2005(12105-А45-13)
(извлечение)

ОАО "Западно-Сибирское речное пароходство" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Торговый дом "Западно-Сибирского речного пароходства" о признании недействительной сделки от 14.05.2003 по выдаче четырех векселей N N 3683742-3683745 на сумму 10 030 000 руб. В обоснование исковых требований истец сослался на то, что сделка является крупной, совершена обществом "Торговый дом Западно-Сибирского речного пароходства" с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Совершивший сделку орган юридического лица директор Воробьев О.В. действовал за пределами ограничений, установленных пунктом 7.17 устава общества и статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением от 10.12.2003 суд удовлетворил исковые требования со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С апелляционной жалобой на решение обратилось не участвовавшее в деле общество с ограниченной ответственностью (ООО) Диллинг".

Постановлением апелляционной инстанции от 20.10.2004 решение суда от 10.12.2003 отменено. Дело назначено к рассмотрению в апелляционной инстанции. Для участия в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Диллинг" и Воробьев О.В.

Постановлением кассационной инстанции от 14.01.2004 постановление от 20.10.2004 оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2005 при рассмотрении спора по существу в удовлетворении иска было отказано.

Судебный акт мотивировантем, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных, поскольку сумма сделки составляет менее 25 процентов стоимости имущества общества. Кроме того, суд пришел к выводу, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Апелляционная инстанция сослалась на наличие в действиях истца и ответчика признаков злоупотребления процессуальными правами, которое ведет к нарушению прав третьих лиц.

ОАО "Западно-Сибирское речное пароходство" не согласно с постановлением суда по следующим основаниям.

Считает неправильным вывод суда в отношении вопроса о крупной сделке.

Имущественные права, по его мнению, не могут являться имуществом. Статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве критерия отнесения сделки к крупной содержит понятие "стоимость имущества общества". Поэтому для отнесения сделки к крупной суду следовало сравнивать стоимость имущества по сделке с балансовой стоимостью имущества общества (основных средств, готовой продукции, товаров, денежных средств).

Заявитель жалобы находит неправомерным вывод суда о совершении ответчиком сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Указывает, что векселя являются специальной разновидностью заемного обязательства. Предметом иска является требование о признании недействительной сделки по выдаче векселей. Договор поставки, по которому оплачивалась продукция данными векселями, к предмету заявленного иска отношения не имеет. Векселя ответчиком выдавались один раз. В связи с этим выдачу векселей, по мнению заявителя, нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности ответчика.

Безосновательным считает истец вывод суда о злоупотреблении истцом и ответчиком своими правами.

Кроме этого, в жалобе приводит иные доводы о несогласии с некоторыми выводами суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного просит постановление суда отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

ООО "Диллинг" постановление находит законным и обоснованным, просит жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобев соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 14.05.2003 генеральным директором ООО "Торговый дом "Западно-Сибирского речного пароходства" Воробьевым О.В. были подписаны и выданы одному векселедержателю - ЗАО "Т.Д. "Ресурсы Сибири" четыре простых векселя N N 3683742-36837445 на сумму 10 030 000 руб., сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 10.11.2003.

Истец, являясь единственным участником ООО "Торговый дом ""Западно- Сибирского речного пароходства", обратился с настоящим иском, посчитав, что сделка по выдаче векселей является крупной, совершенной без согласия участника общества.

В силу пункта 7.17 устава ответчика согласие участника (решение) оформляется в виде "протокола совета директоров ОАО "Западно-Сибирского речного пароходства".

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Из положений статьи 128 Гражданского кодекса следует, что объектом гражданских прав (правоотношений) является имущество. В широком значении оно охватывает вещи, имущественные права и имущественные обязанности.

По этой причине суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что при определении стоимости имущества ответчика по бухгалтерскому балансу в рамках положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежала учету стоимость всех активов общества, в том числе имущественные права, а не только стоимость вещей.

Поскольку по состоянию на 31.03.2003 балансовая стоимость активов общества составляла 74 342 980 руб., суд обоснованно не признал сделку крупной.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса вексель является ценной бумагой и может быть использован в качестве средства платежа за полученные товары или оказанные услуги.

Истец не отрицает, что векселя выданы в счет оплаты продукции, полученной по договору поставки щебня N 18 от 19.03.2002, заключенного с ЗАО "Т.Д. Ресурсы Сибири".

Сделки по выдаче векселей по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения. В силу этого данные сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения.

Кроме этого, при обращении с иском истец должен подтвердить, что исковые требования направлены на защиту и восстановление его нарушенных прав.

Выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса в отношении законного векселедержателя. Требования заявлены истцом без учета статей 7, 8 Положения о переводном и простом векселе.

Не оспаривая сделку, лежащую в основании выдачи векселей, истец не указывает последствия, которые следует применить в этом случае, и каким образом будет восстановлено его нарушенное право.

При таких условиях выводы апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска являются законными и обоснованными. Кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2005 по делу N А45-21662/03-КГ11/779 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.