Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2006 г. N Ф04-9613-2005(18694-А03-13) Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции правильно квалифицировал спорную сделку как заключенную без учета требований Закона о некоммерческих организациях, о заинтересованности при совершении сделок общественной организацией (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 января 2006 г. N Ф04-9613-2005(18694-А03-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом "Алтиж" обратилось с иском к Алтайской краевой общественной организации охотников и рыболовов (далее - общественная организация) о взыскании 45 000 руб.

задолженности по договору займа от 20.09.2004, а также 4 000 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 16.12.2004 по 25.03.2005.

В ходе судебного разбирательства истец увеличил размер неустойки до 7 290 руб в связи с увеличением срока просрочки с 16.12.2004 по 26.05.2005.

Общественная организация предъявила встречный иск о признании договора займа от 20.09.2004 недействительным. В обоснование своих требований указала, что при заключении договора у Рябцева В.А. - как лица, его подписавшего, имелась заинтересованность в совершении сделки. Он одновременно являлся учредителем руководителем ООО "Торговый дом "Алтиж" и председателем общественной организации.

По мнению истца, Рябцев В.А. также действовал с превышением своих полномочий, предоставленных пунктами 5.3.1, 5.3.2 устава общественной организации в нарушение положений статьи 32 Федерального закона "Об общественных объединениях".

Решением от 02.06.2005 суд удовлетворил исковые требования по встречному иску. В удовлетворении первоначального иска отказал.

Принимая решение, суд исходил из того, что спорная сделка является недействительной, так как заключена сторонами с нарушением порядка, установленного статьей 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях".

Посчитал, что сделка была совершена с заинтересованностью у ища. ее подписавшего со стороны общественной организации.

Сослался на отсутствие одобрения сделки правлением общественном организации.

Постановлением апелляционной инстанции от 01 09 2005, решение отменено. В удовлетворении встречного иска отказано. Удовлетворен первоначалыный иск истца.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в деле обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности Рябцева В в совершении договора займа, применительно к перечню, предусмотренному статьей 27 Закона о некоммерческих организациях.

Следовательно, по мнению суда, при совершении оспариваемой сделки выполнение Рябцевым В.Л. положений пункта 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях не являлось обязательным.

Взыскивая сумму задолженности по договору займа с учетом частичного погашения займа и начисленной неустойки, посчитал требования истца обоснованными и подтвержденными документально.

С постановлением апелляционной инстанции не согласна общественная организация.

В кассационной жалобе, ссылаясь на положения устава общественной организации, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, настаивает па том, что сделка была заключена без согласования с правлением данной общественной организации и с заинтересованностью Рябцева В.А. в ее совершении. Следовательно, по мнению заявителя, данная сделка является недействительной.

В кассационной жалобе согласился с выводами, которые сделал суд первой инстанции.

С учетом изложенного просит отменить постановление апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что постановление отмене, а решение - оставлению в силе.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор займа от 20.09.2004. По условиям договора истец (заимодавец) обязался предоставить заем ответчику (заемщику) в сумме 45 000 руб. со сроком возврата не позднее 15.12.2004.

В указанный срок заем не был возвращен, что послужило основанием для предъявления иска ООО "Торговый дом "Алтиж".

Ответчик предъявил встречный иск о признании сделки недействительной на основании ее заключения со стороны председателя общественной организации с превышением своих полномочий, предусмотренных уставом общественной организации и с его заинтересованностью.

Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции правильно квалифицировал спорную сделку как заключенную без учета требований Закона о некоммерческих организациях о заинтересованности при совершении сделок общественной организацией.

Согласно статье 27 Закона о некоммерческих организациях, лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностыо, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами них граждан.

При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг).

производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Данная статья определяет признаки наличия имущественного интереса у определенного круга лиц, выступающих от имени некоммерческой организации или органа, осуществляющего за ней надзор, которые могут совершить поступки, противоречащие интересам представляемой ими некоммерческой организации.

Апелляционная инстанция ошибочно исходила из того, что предоставление некоммерческой организации денежных средств не подпадает под перечень оснований, предусмотренных в части 1 статьи 27 о некоммерческих организациях.

Предоставление денежных средств аналогично поставке (услугам), так как связано с приобретением имущества и, следовательно, этим затрагиваются имущественные права и интересы некоммерческой организации.

Установив, что оспариваемый договор со стороны заемщика подписал председатель правления общественной организации Рябцев В.А, который на момент заключения сделки одновременно состоял в трудовых отношениях и входил в состав ООО "Торговый дом "Алтиж" (являлся учредителем и директором общества), суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что у данного лица имелись признаки имущественного интереса (заинтересованность) при совершении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях сделки, в которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Доказательств одобрения сделки ответчиком суду не представлено.

Согласно части 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Так как сделка совершена с нарушением требований Закона о некоммерческих организациях, она правомерно признана судом недействительной по статье 168 Гражданского кодекса.

Постановление апелляционной инстанции, принятое с нарушением норм материального права, подлежит отмене.

В исковом заявлении истец в качестве основания иска также ссылался на го. что сделка была совершена председателем общественной организации Рябцевым А.В. с превышением своих полномочий, предоставленных ему пунктами 5.3.1. 5.3.2 устава общественной организации, что противоречит статье 32 Закона об общественных объединениях.

Судом первой и апелляционной инстанций не были рассмотрены но существу данные основания иска.

Однако, исходя из того, что оспариваемая сделка недействительна по другому заявленному истцом основанию (заинтересованность) факт не рассмотрения данного требования не повлиял на законность и обоснованность принятого решения.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 01.09.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3409/05-12 отменить, оставить в силе решение этого же суда от 02.06.2005. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтиж" в пользу Алтайской краевой общественной организации охотников и рыболовов 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.