Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2006 г. N Ф04-511/2006(19799-А75-5) Суд сделал вывод, что у ответчика возникло обязательство перед истцом дополнительно к ранее установленному долгу по оплате выполненных по договору подряда, работ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 февраля 2006 г. N Ф04-511/2006(19799-А75-5)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат "Волна" (далее - ООО "Комбинат "Волна") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Запсибинтерстрой" (далее - ООО "Запсибинтерстрой") о взыскании 947 199 рублей 01 копейки и процентов за просрочку оплаты выполненных работ 747 361 рубль 79 копеек задолженности по оплате за подрядные работы, выполненные по договору генерального подряда от 14.02.2002 N 28-02.

ООО "Запсибинтерстрой" предъявило встречный иск к ООО "Комбинат "Волна", открытому акционерному обществу "Волна" (далее - ОАО "Волна") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора цессии от 27.01.2003 N 183, заключенного между ОАО "Волна" (цедент) и ООО "Комбинат "Волна" (цессионарий), в виде признания указанного договора незаключенным.

Решением суда от 16.08.2005 (резолютивная часть оглашена 09.08.2004 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.10.2005 решение суда первой инстанции от 16.08.2005 отменено в части взыскания с ООО "Запсибинтерстрой" в пользу ООО "Комбинат "Волна" основного долга и процентов, принято в этой части новое решение об отказе в иске. Во взыскании с ООО "Запсибинтерстрой" в пользу ООО "Комбинат "Волна" основного долга в сумме 947 199 рублей 01 копейки и процентов в сумме 747 361 рубля 79 копеек отказано. В остальной части решение оставлено в в силе.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ООО "Комбинат "Волна" просит отменить постановление от 21.10.2005 и оставить в силе решение от 16.08.2005.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал и применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что основными доводами в пользу недействительности сделки (признании незаключенным договора уступки прав требования от 27.01.2003 N 183) были нарушения, допущенные продавцом, которого на момент рассмотрения дела уже не существовало.

Считает вывод суда апелляционной инстанции о несоблюдении требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 N 6-ФЗ, сделанным без исследования имеющих значение для дела обстоятельств продажи имущества ОАО "Волна". Кроме того, конкурсный управляющий В. В. Чариков при продаже имущества действовал с соблюдением требований Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.

Представитель ООО "Запсибинтерстрой" доводы заявителя жалобы отклонил, считает постановление апелляционной инстанции по настоящему делу законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что ООО "Комбинат "Волна" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Запсибинтерстрой" о взыскании основного долга за выполненные ОАО "Волна'BB работы в соответствии с заключенным договором между ОАО "Волна" и ООО "Запсибинтерстрой" договора генерального подряда от 14.02.2002 N 28-02, а также процентов за просрочку платежа.

Суд первой инстанции посчитал, что право требования с ответчика задолженности за работы в указанной сумме было уступлено ОАО "Волна" истцу на основании заключенного между ними договора цессии. Проверив доводы ответчика, суд первой инстанции признал договор от 27.01.2003 N 183 заключенным и соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и законодательству Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Также установлено, что указанная сделка совершена ОАО "Волна" - должником в лице конкурсного управляющего в период конкурсного производства в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также с положениями действующего в настоящее время Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд правильно указал, что правом оспаривания указанной сделки обладает лишь арбитражный управляющий должника или кредитор, поскольку именно права и законные интересы должника или кредитора могут быть нарушены сделкой, совершенной должником.

При разрешении спора судом принято во внимание то обстоятельство, что ответчик не представил суду письменные доказательства (выписку из реестра требований кредиторов общества и другое), свидетельствующие о том, что он является или являлся кредитором должника.

Рассмотрев доводы ООО "Запсибинтерстрой" в обоснование своих требований по встречному иску суд первой инстанции признал их необоснованными в связи с тем, что довод о безвозмездности договора цессии противоречит условию, содержащемуся в пункте 14 договора цессии, а также представленному представителем истца акту сверки расчетов по договорам перевода долга за период с 01.07.2002 по 28.01.2003, кроме того, этот довод не соответствует требованию пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлен порядок определения цены в возмездном договоре даже в случае, когда цена договора в нем отсутствует.

Судом при проверке доводов сторонустановлено также, что истцом в рамках заключенного между ОАО "Волна" и ООО "Запсибинтерстрой" договора были выполнены для ответчика работы на общую сумму 398 088 рублей с учетом НДС. Факт выполнения работ и фактическую замену подрядчика в договоре генерального подряда от 14.02.2002 N 28-02 с ОАО "Волна" на ООО "Комбинат "Волна" и согласие заказчика на данную замену подтверждается в совокупности конклюдентными действиями истца, выполнявшего работы и ответчика, их принимавшего и указанием в акте приемки выполненных работ и справке об их стоимости на указанный договор.

При таких обстоятельствах у ответчика возникло обязательство перед истцом дополнительно к ранее установленному долгу по оплате выполненных в период с 01.04.2003 по 28.05.2003 работ в сумме 398 088 рублей в срок не позднее 14.06.2003.

В нарушение условий договора и статей 309, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик в установленные договором сроки оплату за выполненные по договору работы и затраты в оставшейся сумме 947 199 рублей с учетом НДС не произвел, поэтому суд первой инстанции правомерно признал требования истца подлежащими удовлетворению.

Признано обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2003 по 11.03.2005 в сумме 747 361 рубля 79 копеек.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и во взыскании суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами отказал, так как пришел к ошибочному выводу о ничтожности сделки по продаже (уступке) права требования.

Между тем, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные доказательства и суд сделал правильный вывод о том, что с требованием о признании сделки недействительной может обратиться заинтересованное лицо.

ООО "Запсибинтерстрой" в данном случае не доказало нарушения его прав и законных интересов, поэтому вывод суда апелляционной инстанции является неверным, противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы в соответствии с требованиями статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил документы, подтверждающие установление порядка и условий продажи имущества, а также факт того, что конкурсный управляющий ОАО "Волна" действовал в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании изложенного постановление апелляционной инстанции от 21.10.2005 (резолютивная часть оглашена 19.10.2005) подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 16.08.2005 (резолютивная часть оглашена 09.08.2004) следует оставить в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 21.10.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4568/05 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 16.08.2005.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.