Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2006 г. N Ф04-828/2006(20343-А46-30)(20546-А46-30) Довод заявителя о том, что договор купли-продажи является крупной сделкой без последующего одобрения общим собранием участников. Банк не давал своего согласия на отчуждение залогодателем заложенного имущества и от имени продавца сделка подписана неуполномоченным лицом. Фактически сделка не была заключена и передача имущества не производилась (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 марта 2006 г. N Ф04-828/2006(20343-А46-30)(20546-А46-30)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2004 г. N Ф04-5877/2004(А45-4008-10), Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2006 г. N Ф04-828/2006(26799-А46-13)

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Омского отделения N 8634 (далее - СБ РФ) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест" о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2000 незавершенного строительством трехэтажного здания производственного корпуса спиртового завода общей площадью 3 828, 6 кв.м. с технологическим оборудованием (инвентарный N 4487, литера ДБВ, расположенного по адресу; Омская область, Азовский немецкий национальный район, с, Азово, ул. Щербакульская, 2), заключенного между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест".

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи от 27.10.2000 является крупной сделкой без последующего одобрения общим собранием участников; СБ РФ не давал своего согласия на отчуждение залогодателем заложенного имущества; от имени продавца сделка подписана неуполномоченным лицом; фактически сделка не была заключена, передача имущества не производилась.

Определением суда от 25.04.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Эволи", ЗАО "Сапсан", ООО "Скиф", ЗАО "Архей".

Решением от 03.08.2005 Арбитражного суда Омской области производство по делу в отношении ООО "Винд-Вест" прекращено в связи с его ликвидацией. В удовлетворении исковых требований в отношении ООО "ТПК "Меридиан Плюс" отказано.

Суд мотивировал решение тем, что СБ РФ получил удовлетворение своих требований из продажи имущества должника на сумму 78 000 000 рублей; банк является ненадлежащим истцом по иску о признании недействительной крупной сделки; срок исковой давности истек.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2005 решение изменено. Договор купли-продажи б/н, заключенный между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест" 27.10.2000 признан недействительным (ничтожным) в части продажи первичного охладителя N 41436 с опорой в количестве 1 шт.; панели управления (расходомер ЬЕ 1.10-12, ЬЕ 160-1600), являющейся составной частью холодильного оборудования и колонн спирта ректификата; дрожанники (емкость из нержавеющей стали) 10 000 л. N 41375; емкостей для приготовления затора N N 41300, 41301, 41302. В остальной части решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, которой согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ЗАО "Архей", ни ЗАО "Сапсан" не являются; заинтересованность СБ РФ заключается в том, что заложенное имущество отчуждено третьему лицу без согласия банка; неисполнение заемщиком своих обязательств но возврату кредитных средств подтверждается представленными истцом документами.

В кассационной жалобе СБ РФ. ссылаясь на нарушение норма материального и процессуального нрава, просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "ТПК "Меридиан Плюс" о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2000, приняв в вышеуказанной части новый судебный акт в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что суд ни в протоколе, ни в решении не указал ни на принятие, ни на отклонение им признания ООО "ТПК "Меридиан Плюс" исковых требований истца; имеет место недействительность сделки при несоблюдении простой письменной формы из-за наличия прямого умысла, В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы, В кассационной жалобе ООО "Эволи" просит принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "ТШС "Меридиан Плюс" отменить и принять в этой части новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку не соблюдена письменная форма сделки; отсутствуют доказательства фактического заключения и исполнения сделки; ответчиком признано обстоятельство, что договор не подписывался надлежащим лицом, однако в материалах дела записи об этом отсутствуют, В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзывах на кассационные жалобы ЗАО "Архей" и ЗАО "Сапсан" просят принятые по делу судебные акты уставить без изменения, как соответствующие нормам материального и процессуального права, по доводам, изложенным в отзывах. В судебном заседании представители поддержали доводы отзывов.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТПК "Меридиан Плюс" просит принятые по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить, поскольку один из ответчиков (000 "Винд-Вест") ликвидирован. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест" 27.10.2000 был заключен договор купли-продажи незавершенного строительством хрехэгажного здания производственного корпуса спиртового завода общей площадью 3 828, 6 кв.м. с технологическим оборудованием (инвентарный N 4487, литера АБВ, расположенного по адресу: Омская область, Азовский немецкий национальный район, с. Азово, ул. Щербакульская, 2).

В дальнейшем ООО "Винд-Вест" осуществило продажу недвижимого имущества ООО "Скиф", которое продало его ЗАО "Архей" по договору от 30.09.2003 (выдано свидетельство о регистрации права собственности).

В соответствии с договором о создании ЗАО "Сапсан" от 01.04.2005 названное имущество перешло к вновь созданному юридическому лицу, о чем выдано свидетельство о нраве собственности серии 55 АВ N 080085.

В обеспечение исполнения обязательства Фонда социально-экономического развития благотворительной и гуманитарной помощи "Азоро" по кредитным договорам N 151 от 18.08.2000 и N 214 от 28.09.2000, имущество спиртоводочного завода было заложено ООО ТПК "Меридиан Плюс" по договорам залога N 44 от 18.08.2000. N 53 от 12.10.2000. N 266 от 28.09.2000, заключенных между Сбербанком России и ТПК "Меридиан Плюс".

Истец, считая заключенный договор купли-продажи от 27,10.2000 ничтожной сделкой, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Довод подателей жалоб о том, что суд первой инстанции ни в протоколе судебного заседания, ни в решении не указал ни на принятие, ни на отклонение им признания ответчиком исковых требований, был подробно рассмотрен судом апелляционной инстанции, и данному обстоятельству была дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции правомерно не принял признание иска ответчиком, руководствуясь пунктом 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как нарушающего права ЗАО "Сапсан".

Довод заявителя о том, что имеет место недействительность сделки при несоблюдении простой письменной формы, судом кассационной инстанции не принимается. Договор купли-продажи б/н от 27.10.2000 между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест" являлся объектом исследования по делу N Ф04-5877/2004(А46-4008-10), по которому был установлен факт заключения договора.

Согласно статье 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе отчуждать предмет залога, распоряжаться им только с согласия залогодержателя, в противном случае сделка по отчуждению такого имущества в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Установив, что заложенное ООО ТПК "Меридиан Плюс" имущество по договорам залога N 44 от 18 08.2000, N 53 от 12.10.2000. N 266 от 28.09.2000, не идентично имуществу, проданному по договору купли-продажи от 27.10.2000, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности оспариваемого договора в части.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 03.08.2005 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 02.12.2005 по делу N 8-455/04(А 1269/05) оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.