Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2004 г. N Ф04-5363/2004(А45-3448-16) Постановление апелляционной инстанции подлежит изменению по встречному иску в части исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений к договору уступки права требования (цессии), в остальной части постановление оставляется без изменения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 августа 2004 г. N Ф04-5363/2004(А45-3448-16)
(извлечение)

Иск заявлен (с учетом измененных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании 279 772 руб. 49 коп. долга и 279 772 руб. 49 коп. пени.

В обоснование исковых требований истец ссылается на передачу ему по договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2002 право требования по договору аренды транспортных средств с экипажем от 03.01.2002.

Встречный иск заявлен в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными с момента их совершения сделок, заключенных между ГУ АТП СО РАСХН и ЗАО "АТП НРО РЭА": договора о переводе долга от 01.11.2002, договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2002, дополнительного соглашения к вышеуказанному договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2002, дополнительного соглашения к вышеуказанному договору уступки права требования (цессии) от 21.03.2003. #

Условия договора перевода долга взаимосвязаны с договором уступки права требования, в связи с чем договор уступки права требования, предусматривающий возможность расчета за уступку переводом долга, в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации является также ничтожным.

Дополнительные соглашения являются ничтожными сделками, так как изменяют ничтожные сделки.

Решением от 10.03.2004 суд по первоначальному иску удовлетворил исковые требования.

Взыскал с Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук 279 772 руб. 49 коп. долга и 279 772 руб. 49 коп. пени, всего 559 545 руб. 88 коп.

Прекратил производство по делу в отношении Президиума Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук, п. Краснообск, НСО.

В остальной части иска отказал. По встречному иску в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции решение отменил.

Принял по делу новый судебный акт.

По первоначальному иску в удовлетворении исковых требований закрытому акционерному обществу "Автотранспортное предприятие Новосибирского регионального отделения Российской экологической академии" к Сибирскому отделению Российской академии сельскохозяйственных наук отказал.

В отношении Президиума Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук производство по делу прекратил.

По встречному иску признал недействительными с момента их совершения сделки, заключенные между ГУ АТП СО РАСХН и ЗАО "АТП НРО РЭА": договор о переводе долга от 01.11.2002, договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2002.

Суд в мотивировочной части постановления указал, со ссылкой на статью 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении доказательств, с согласия ЗАО "АТП НРО РЭА" и СО РАСХН, дополнительного соглашения к вышеуказанному договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2002 и дополнительного соглашения к вышеуказанному договору уступки права требования (цессии) от 21.03.2003.

В кассационных жалобах заявители просят постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, считая, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права и нормы процессуального права.

В нарушение статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при повторном рассмотрении дела в апелляционной инстанции в состав суда вошли судьи, принимавшие участие при предыдущем рассмотрении дела в апелляционной инстанции.

В нарушение пункта 3 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия апелляционной жалобы не была направлена лицу, участвующему в деле - ГУ АТП СО РАСХН.

Заявители кассационной жалобы считают доводы апелляционной инстанции о том, что при заключении договора уступки права требования необходимо учитывать особый характер взаимоотношений ГУ АТП СО РАСХН и СО РАСХН и, что личность кредитора имела для должника существенное значение, противоречащими статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ГУ АТП СО РАСХН является юридическим лицом, а статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает особых требований к отношениям между учредителем и предприятием при передаче последним права требования к его кредиторам.

Заявители считают, что выводы апелляционной инстанции о том, что не все счета - фактуры, подписанные первым кредитором и ответчиком, не относятся в договору от 03.01.2002, не обоснованны, так как между ГУ АТП СО РАСХН и СО РАСХН подписаны акты сверок, и СО РАСХН произвело оплату суммы долга по договору кредитору# в период рассмотрения дела в суде, указав в платежном поручении: "по договору аренды транспортных средств".

СО РАСХН на момент уведомления о перемене кредитора, возражений по уплате долга, его размеру не выдвигало.

Заявители также считают, что вывод апелляционной инстанции о том, что не может быть частичной уступка права требования, противоречит постановлению кассационной инстанции от 25.11.2003.

СО РАСХН отзыва на кассационные жалобы не представило.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, требование ЗАО "АТП НРО РЭА" основано на договоре уступки права требования (цессии) от 01.11.2002, по которому первоначальный кредитор - ГУ АТП СО РАСХН - уступил требования истцу - ЗАО "АТП НРО РЭА" - к СО РАСХН по договору аренды транспортных средств с экипажем от 03.01.2002.

В соответствии с пунктом 3.1 договора ЗАО "АТП НРО РЭА" погашает задолженность ГУ АТП СО РАСХН путем зачета суммы 776 614 руб. 71 коп. в счет его обязательств по договору о переводе долга от 01.11.2002.

По договору о переводе долга от 01.11.2002 ЗАО "АТП НРО РЭА" принимает на себя обязательства ГУ АТП СО РАСХН перед уволенными с предприятия работниками о погашении заработной платы 776 614 руб. 71 коп. и компенсации при увольнении их с предприятия с их согласия.

ГУ АТП СО РАСХН переуступает ЗАО "АТП НРО РЭА" право истребования долга с Президиума СО РАСХН по договору аренды транспортных средств с экипажем от 03.01.2002 - 776 614 руб. 71 коп.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 12.11.2002 к договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2002 ЗАО "АТП НРО РЭА" погашает ГУ АТП СО РАСХН путем зачета суммы 776 614 руб. 71 коп. в счет его обязательства по уплате налогов и сборов.

Дополнительным соглашением от 21.03.2003 к договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2002 ГУ АТП СО РАСХН уступает ЗАО "АТП НРО РЭА" право истребования долга с СО РАСХН по договору N 1 от 01.01.1996 о транспортном обслуживании и договору аренды транспортных средств с экипажем от 03.01.2002 на взыскание суммы долга 776 614 руб. 71 коп.

Как установлено судом первой инстанции, в договоре уступки права требования указано, что уступка производится в сумме 776 614 руб. 71 коп., тогда как задолженность за выполненные работы ГУ АТП СО РАСХН по договору аренды транспортных средств с экипажем от 03.01.2002. на момент передачи права требования составила 279 772 руб. 49 коп., что документально зафиксировано между первым кредитором, ГУ АТП СО РАСХН, и его должником, СО РАСХН.

Указанная задолженность погашена не была.

Следовательно, сделка уступки права требования недействительна в части и передачи несуществующего права требования на сумму 496 842 руб. 22 коп. (776 614 руб. 17 коп. - 279 772 руб. 49 коп.).

Апелляционная инстанция применила пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации#

Для должника значение личности кредитора определяется особенностями его правового статуса и/или характером его участия в правоотношении.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что переход права не находился в неразрывной связи с личностью кредитора. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшали положения должника по выполнению им своих обязательств, касающихся оплаты долга, следовательно, суд апелляционной инстанции неправильно применил часть 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции также согласен с выводом суда первой инстанции о действительности договора аренды транспортных средств с экипажем от 03.01.2002, который был подписан не уполномоченным СО РАСХН лицом, но поскольку СО РАСХН, как правильно указал суд первой инстанции, признавал договор действительным, исполнил по нему обязательства по погашению долга, поэтому суд первой инстанции, обоснованно применив статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что сделка была одобрена СО РАСХН.

В силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Вопрос об эквиваленте (встречном удовлетворении) в договоре уступки права требования был решен в момент заключения договора в пункте 3.1. договора и путем заключения договора перевода долга.

Как эквивалент уступленному праву ЗАО "АТП НРО РЭА" принимает на себя обязательства ГУ АТП СО РАСХН перед уволенными с предприятия работниками о погашении заработной платы 776 614 руб. 71 коп. и компенсации при увольнении их с предприятия с их согласия.

В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство не регулирует отношения, вытекающие из трудового законодательства, следовательно, по договору перевода долга, который является одним из видов гражданско - правовой сделки, нельзя уступить долг, возникший в сфере других правоотношений, не регулируемых гражданским законодательством.

Кроме того, недопустимо производить перевод долгов, законодательно связанных с правовым статусом определенного лица, в данном случае долгов из трудового договора, поскольку личные качества должника входят в основание возникновения соответствующего обязательства.

Следовательно, договор перевода долга, а также пункт 3.1 договора уступки права требования являются недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащими нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существенным условием данной сделки уступки права требования является оплата за уступку права требования именно способом, указанным в договоре уступки права требования и в договоре перевода долга, следовательно, в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не могла быть совершена без включения недействительной ее части.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно применив статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недействительности договора о переводе долга от 01.11.2002 и договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2002.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда первой инстанции и обоснованно отказал во взыскании задолженности и пени по первоначальному иску и признал недействительными договор о переводе долга от 01.11.2002 и договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2002.

Статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит правил об исключении доказательств, поэтому суд апелляционной инстанции неправильно применил данную статью, исключив из доказательственной базы дополнительные соглашения к договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2002 и от 21.03.2003.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают возможность для суда не рассматривать исковые, требования если стороны исключают из доказательственной базы доказательства, положенные в основании исковых требований.

Отказа от иска СО РАСХН не заявляло.

Поэтому суд апелляционной инстанции, полностью отменив решение суда первой инстанции, должен был вынести решение по встречному иску по требованиям о признании недействительными дополнительных соглашений к договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2002и от21.03.2003.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, поэтому постановление апелляционной инстанции подлежит изменению по встречному иску в части исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений к договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2002 и от 21.03.2003, в остальной части постановление оставляется без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, поэтому и дополнения к ней являются недействительными с момента их совершения.

В части требований о признании недействительными дополнительных соглашений к договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2002 и от 21.03.2003 суд кассационной инстанции считает возможным вынести новое решение о признании их недействительными, как не соответствующими статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит запрета на участие судьи, принимавшего участия в рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в рассмотрении этого же дела в апелляционной инстанции, поэтому доводы заявителей кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимаются судом кассационной инстанции во внимание.

Суд апелляционной инстанции нарушил статью 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв к производству апелляционную жалобу, копия которой не была направлена ГУ АТП СО РАСХН, но данное нарушение норм права не является в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

ГУ АТП СО РАСХН было уведомлено надлежащим образом о рассмотрении апелляционной жалобы, следовательно, ГУ АТП СО РАСХН могло заявить о том, что не получило апелляционную жалобу, а также могло ознакомиться с ней в суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по первоначальному иску, по двум апелляционным жалобам и по двум кассационным жалобам относятся на ЗАО "АТП 11РО РЭА", а по встречному иску, по двум апелляционным жалобам и по двум кассационным жалобам относятся на ЗАО "АТП НРО РЭА" и ГУ АТП СО РАСХН.

По первоначальному иску государственная пошлина составляет 14466 руб. от заявленной суммы 786 604 руб. 71 коп.

По встречному иску государственная пошлина составляет 8000 руб. В связи с изменением исковых требований была обжалована сумма 559544 руб. 98 коп. Государственная пошлина составляет 559 руб. 98 коп.

По апелляционным и кассационным жалобам государственная пошлина подлежит взысканию от суммы 559 544 руб. 98 коп.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 20.05.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26214/03-КГ37/147 оставить без изменения по первоначальному иску, по встречному иску о признании недействительными договора о переводе долга от 01.11.2002 и договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2002 и в части прекращения производства по делу в отношении Президиума Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук.

В остальной части изменить, принять новое решение.

По встречному иску признать недействительными дополнительные соглашения от 12.11.2002 и от 21.03.2003 к договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2002, заключенные между закрытым акционерным обществом "Автотранспортное предприятие Новосибирского регионального отделения Российской экологической академии наук" (ЗАО "АТП НРО РЭА") и государственным автотранспортным предприятием Сибирского отделения Российской Академии сельскохозяйственных наук.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие Новосибирского регионального отделения Российской экологической академии" государственную пошлину по первоначальному иску 14 466 руб., по апелляционным и кассационным жалобам по первоначальному иску 20541 руб. 72 коп., по встречному иску, апелляционным и кассационным жалобам 12 000 руб., всего взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину 47 007 руб. 72 коп. Взыскать с государственного унитарного автотранспортного предприятия Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук государственную пошлину по встречному иску, апелляционным и кассационным жалобам 12 000 руб. в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительные листы.