Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 января 2005 г. N Ф04-9228/04(7488-А03-11) Устанавливая критерии определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует признать, что закон не предусматривает возможности и обязанности Общества производить расчет чистых активов общества исходя из рыночной цены основных средств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 января 2005 г. N Ф04-9228/04(7488-А03-11)
(извлечение)

Акимочкина Татьяна Алексеевна и Рябинникова Мария Алексеевны обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное" (далее - Общество) о взыскании соответственно 215 722 руб. и 849 678 руб., составляющих размер действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества. Решением от 13.08.2004 исковые требования удовлетворены частично. С Общества с учетом произведенных выплат в пользу Акимочкиной Татьяны Алексеевны взыскано 19240 руб. и в пользу Рябинниковой Марии Алексеевны - 4 814 руб. В остальной части иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Акимочкина Татьяна Алексеевна и Рябинникова Мария Алексеевны просят отменить решение суда первой инстанции и передать дело на новое рассмотрение в тот же суд, полагая, что суд неправильно применил положения статьи 26 ФЗ Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушил норму статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению подателей жалобы, действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему из общества участнику, должна определяться исходя из рыночной цены имущества. Заявители полагают, что суд уклонился от дачи правовой оценки имеющимся в материалах дела экспертным заключениям и неосновтельно# отклонил ходатайство истцов о проведении дополнительной экспертизы, указывают на несвоевременное подписание судьей протокола судебного заселания (17.08.2004).

В судебном заседании представитель ответчика кассационную жалобу оспорил.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Акимочкиной Татьяне Алексеевне принадлежало 1%, а Рябинниковой Марие Алексеевне - 4,3% в уставном капитале Общества. В связи с их выходом из числа участников Общества у последнего возникла обязанность выплатить вышедшим участникам действительную стоимость их долей в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разногласия между Обществом, Акимочкиной и Рябинниковой возникли по поводу порядка определения размера подлежащей выплате стоимости доли.

По мнению Акимочкиной и Рябинниковой, выплате подлежит стоимость долей, исчисленная исходя из чистых активов, основные средства которых, должны быть рассчитаны по рыночной цене.

Истцы полагают, что Общество при исчислении действительной стоимости долей бывших участников необоснованно исходит их бухгалтерского баланса, в котором стоимость чистых активов определена 1 924 тыс. руб. Согласно заключениям экспертов стоимость чистых активов составляет 21 572 тыс. руб. Эта величина чистых активов должна браться при расчете действительной стоимости долей.

Отклоняя предложенный истцами расчет, суд указал, что вид стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из Общества участнику, установлен положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым выплачивается действительная стоимость доли. Этой же нормой, а также статьей 14 закона установлен порядок определения размера действительной стоимости долей.

Ссылки подателей жалобы на необходимость определения размера действительной стоимости доли, исходя из рыночной цены основных средств, не основаны на положениях действующего законодательства.

Согласно статье 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда, в частности, одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение.

В данном же случае участник, вышедший из состава участников Общества, не только обязан произвести отчуждение в пользу Общества принадлежавшей ему до выхода из Общества доли, но и лишен возможности на иное волеизъявление, поскольку переход доли к Обществу в случае выхода из него участника происходит автоматически с момента подачи таким участником заявления о выходе, что следует из пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом Общество обязано принять исполнение, что также происходит независимо от его волеизъявления в силу прямого указания на то закона, и выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала.

Устанавливая критерии определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует признать, что закон не предусматривает возможности и обязанности Общества производить расчет чистых активов общества исходя из рыночной цены основных средств.

Размер действительной стоимости доли по настоящему делу установлен судом, рассмотревшим спор по существу, в соответствии с требованиями закона.

Основания для переоценки выводов суда и удовлетворения требований заявителей кассационной жалобы отсутствуют.

Довод заявителей о нарушении судом процессуального срока, установленного для подписания протокола судебного заседания не основан на доказательствах, а потому не может быть принят во внимание. По этим основаниям протокол не был оспорен.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая тяжелое материальное положение истцов, суд кассационной инстанции решил уменьшить размер подлежащей взысканию с них государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ограничившись в отношении Акимочкиной Т.А. уплаченной государственной пошлиной при подаче кассационной жалобы в сумме 658 руб., а с Рябинниковой М.А. - взыскать государственнаю пошлину в сумме 200 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2004 по делу N А03-10452/02-30 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Рябинниковой Марии Алексеевны в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе 200 руб.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.