Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2006 г. N Ф04-9409/2005(18887-А45-8) Необходимость направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции вызвана теми обстоятельствами, что при вынесении решения судом не рассматривалось заявление одного из ответчиков о применении срока исковой давности в порядке статьи 181 ГК РФ с внесенными в нее изменениями (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 февраля 2006 г. N Ф04-9409/2005(18887-А45-8)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа

от 15 мая 2008 г. N Ф04-2896/2008(4831-А45-30)(4832-А45-30)

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2007 г. N Ф04-9409/2005(38918-А45-16)(38919-А45-16),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2007 г. N Ф04-9409/2005(32108-А45-16)

Здебская С.В. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) Фирма "ОСТ"" и акционерам Аникановой Е.Н., Антошиной С.И., Дементьевой Е.А., Ермаковой Е.М., Куликовой М.С., Легечевой Н.Л. и Минькиной Г.Ф. о применении последствий недействительности ничтожной сделок по изъятию и перераспределению ответчикам принадлежащих истцу 60 акций и обязать ответчиков-акционеров возвратить истцу неправомерно переданные им акции, а истца - обязать возместить акционерам стоимость этих акций.

Факт совершения сделок купли-продажи между истцом и ответчиками акционерное общество отрицало, в связи с этим считало исковые требования не доказанными и необоснованными. Отдельным заявлением общество заявило о применении срока исковой давности.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 167 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление ЗАО Фирма "ОСТ" указывало на необоснованность требований акционера Здебской С.В., поясняло, что изъятие и перераспределение акций Здебской производилось обществом по ее заявлению в порядке размещения дополнительно выпускаемых обществом акций и просило в удовлетворении иска отказать.

Решением от 12.09.2005 в иске отказано по тем основаниям, что истец не представил доказательств того, что между ним и ответчиками совершались сделки купли-продажи акций, в связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически спорные акции были изъяты у истца и перераспределены обществом в порядке размещения дополнительного выпуска акций по заявлению акционера Аликиной С.В. (после заключения брака - Здебская С.В.).

Постановлением апелляционной инстанции от 08.11.2005 решение отменено и требования истца удовлетворены. Суд апелляционной инстанции посчитал доказанными утверждения акционера Здебской С.В. о том, что при изъятии у нее спорных акций имели место сделки купли-продажи, которые являются недействительными по признаку ничтожности по тем основаниям, что в момент совершения спорных сделок акции не прошли государственную регистрацию.

Применил последствия ничтожных сделок, обязав акционеров-ответчиков возвратить незаконно переданные им 60 акций, а истцу- возвратить акционерам стоимость этих акций. Суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для применения срока исковой давности, поскольку посчитал, что иск заявлен в последний день 10-летнего срока, установленного прежней редакцией статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

С постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда не согласились два ответчика - акционер Легечева Н.Л. и ЗАО Фирма "ОСТ", которые обратились в суд кассационной инстанции с кассационными жалобами.

В кассационных жалобах оба ответчика оспаривали выводы апелляционной инстанции арбитражного суда о том, что спорные акции изымались у истца посредством совершения сделок купли-продажи, указывали, что изъятие акций производилось по заявлению самой Здебской С.В. в порядке размещения дополнительно выпущенных обществом акций. Выводы арбитражного суда о правомерности и доказанности исковых требований считали не соответствующими фактическим обстоятельствам по делу и нормам материального права, а также нормам процессуального права. В связи с этим предлагали постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу истица против доводов ответчиков возражала и считала, что оснований для отмены постановления апелляционной инстанции арбитражного суда не имеется, поскольку доводы заявителей направлены на переоценку выводов апелляционной инстанции. Пролагает, что о применении срока исковой давности ответчик заявил в суде апелляционной инстанции, также считает, что суд кассационной инстанции не должен принимать во внимание доводы заявителей, которые не заявлялись и не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Принявшие участие в рассмотрении кассационных жалоб представитель ЗАО фирма "ОСТ" доводы кассационной жалобы общества поддержал и натсаивал на отмене постановления апелляционной инстанции, а представитель истицы против доводов кассационных жалоб возражал и предлагал постановление оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии с правилами статьи 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Постановление апелляционной инстанции арбитражного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом 10.02.95 решением общего собрания акционеров был увеличен уставной капитал АОЗТ Фирма "ОСТ" с 30 000 до 748 920 000 неденоминированных руб. На этом же собрании было перераспределено 3 160 акций между акционерами, в частности акционеру Здебской было распределено 439 акций, 4 из которых до этого находились у нее в собственности.

15.03.95 Здебская С.В. обратилась на общем собрании акционеров с заявлением, в котором просила перераспределить 60 из 439 ее акций в пользу других акционеров, а ей выплатить стоимость этих акций. На собрании принято решение об изъятии у ажционера Здебской 60 акций и перераспределении их семи другим акционерам (ответчикам по делу). В протоколе общего собрания акционеров N 13 от 15.03.95 указывается на изъятие 60 акций у акционера Аликиной (Здебской), 14 акций из которых будут оплачиваться самим акционерным обществом суммой 3 318 тыс. неденоминированных руб., акционерами Аникановой Е.Н., Дементьевой Е.А., Ермаковой Е.М., Легечевой Н.Л., Минькиной Г.Ф. должны оплачиваться каждая по 7 акций на сумму 1659 тыс. руб., Антошиной СИ. - 6 акций на сумму 1422 тыс. руб., и акционер Куликова М.С. - 5 акций на сумму 1185 тыс. руб. Оплата акций состоялась.

Решением общего собрания акционеров от 12.06.96 была утверждена новая редакция Устава общества, определен новый (с учетом выпуска дополнительных акций) уставной капитал общества и распределение акций между акционерами с учетом поданного акционером Здебской заявления об изъятии у нее 60 акций. В Реестре акционеров ЗАО Фирма "ОСТ" по состоянию на 10.02.95 за акционером Аликиной (Здебской) при распределении акций по протоколу N 12 зарегистрировано 439 обыкновенных акций, и при перераспределении акций по протоколу N 13 от 1 5.03.95 - зарегистрировано 379 акций.

Таким образом, названные обстоятельства подтверждают выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что изъятие спорного количества акций у акционера Здебской и передача этих акций другим акционерам производилась на возмездной основе и фактически имели место сделки купли-продажи, о ничтожности которых и применении последствий по которым заявлено в настоящем иске. В связи с этим судом апелляционной инстанции правомерно указано на ошибочность выводов суда первой инстанции, посчитавшего, что изъятие акций у Здебской производилось не в порядке совершения сделок купли-продажи, а в порядке перераспределения этих акций среди акционеров. ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность отчуждения дополнительно выпущенных акций в порядке их перераспределения между другими акционерами.

Однако, рассматривая заявленные требования и указывая на ничтожность сделок, по которым произведена продажа акций, не прошедших государственную регистрацию, арбитражный суд не указал момент фактического совершения каждой сделки, посчитав, что следует срок совершения спорных сделок определять датой принятия общим собранием решения об отчуждении акций Здебской (15.03.95).

Суд кассационной инстанции считает эти выводы апелляционной инстанции не правильными, поскольку решение общего собрания не может быть признано сделкой, письменная форма сделок купли-продажи акций сторонами не соблюдалась, следовательно, моментом возникновения сделок по передаче акций истицы другим акционерам следует считать платежные документы, по которым производилась их сшлата. Названные обстоятельства арбитражным судом не исследовались.

Названное обстоятельство имело определенное значение и при рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности, о котором ответчик заявил отдельным заявлением и которое судом первой инстанции не рассматривалось, а судом апелляционной инстанции названный довод ответчика рассмотрен без учета изменений, внесенных в статью 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Следует отметить на незаконность решения суда апелляционной инстанции, который без полного исследования всех обстоятельств по делу, принял решение о применении последствий недействительности ничтожных сделок. Прежде чем рассматривать это требование истицы, арбитражный суд обязан был уточнить нынешний состав ЗАО фирма "ОСТ", который на продолжении 10 лет мог существенно измениться, проверить наличие акций у акционеров-ответчиков, о возврате которых заявлено Здебской С.В. и возможности проведения в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации двусторонней реституции. Не исследование судом названных обстоятельств, которые имеют существенное значение для правильного принятия решения по вопросу применения последствий недействительности сделок по отчуждению акций, ставит под сомнение законность принятого судом апелляционной инстанции по этому вопросу решения.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации решение и постановление Арбитражного суда Новосибирской области подлежат отмене, как принятые с неполным исследованием всех обстоятельств по делу. Необходимость направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции вызвана теми обстоятельствами, что при вынесении решения названным судом не рассматривалось заявление одного из ответчиков о применении срока исковой давности в порядке статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации с внесенными в нее изменениями.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть возникший между сторонами спор с учетом всех обстоятельств по делу, при необходимости истребовать у сторон дополнительные доказательства и дать правовую оценку всем доводам, как истца, так и ответчикам. По результатам рассмотрения дела арбитражному суду следует распределить расходы по государственной пошлине, в т.ч. по настоящей кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 12.09.2005 и постановление от 08.11.2005 по делу N А45-6307/05-30/165 Арбитражного суда Новосибирской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.