Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2008 г. N Ф04-2896/2008(4831-А45-30)(4832-А45-30) Суд отказал в удовлетворении требования о признании права собственности на обыкновенные именные акции, поскольку исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам, кроме того, истец одновременно изменил предмет и основания иска, что не допускается действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 мая 2008 г. N Ф04-2896/2008(4831-А45-30)(4832-А45-30)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также: постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2007 г. N Ф04-9409/2005(38918-А45-16)(38919-А45-16)

З. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) фирма "ОСТ", А.Е.Н., А.С.И., Д., Е., К.М.С., Л., М. о применении последствий недействительности ничтожной сделки по изъятию и перераспределению ответчикам принадлежащих истцу 60 акций и обязать ответчиков-акционеров возвратить истцу неправомерно переданные им акции, а истца - обязать возместить акционерам стоимость этих акций.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что на момент совершения сделки акции не прошли государственную регистрацию, следовательно, не могли быть отчуждены.

Решением от 12.09.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.11.2005 решение отменено, требования З. удовлетворены.

Постановлением кассационной инстанции от 07.02.2006 решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 06.04.2006 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 03.08.2006 на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменил решение.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции истец заявил об изменении предмета иска и просил суд признать за З. право собственности на 439 обыкновенных именных акций ЗАО фирмы "ОСТ" с государственным регистрационным номером выпуска 1-03-20334-М.

От Я. поступило самостоятельное требование относительно предмета спора: о признании права собственности Я. на 439 обыкновенных именных акций ЗАО фирмы "ОСТ" с государственным регистрационным номером выпуска 1-03-20334-М.

В обоснование заявленных требований Я. сослалась на то, что приобрела у З. 439 обыкновенных именных акций ЗАО фирмы "ОСТ"; передаточные распоряжения были переданы ЗАО фирма "ОСТ" для внесения изменений в реестр акционеров.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: Я., К.Л.И., П.А.С., П.Г.А., ЗАО "Сибирская регистрационная компания".

Постановлением апелляционной инстанции в удовлетворении иска З. отказано.

Суд признал право собственности Я. на 439 обыкновенных именных акций ЗАО фирмы "ОСТ". Отказывая в удовлетворении иска З. и признавая право собственности Я. на 439 обыкновенных именных акций ЗАО фирмы "ОСТ", суд пришел к выводу, что совершение сделок по приобретению 439 акций ЗАО фирмы "ОСТ" в собственность Я. подтверждены материалами дела, соответствующие передаточные распоряжения переданы реестродержателю в лице генерального директора ЗАО фирмы "ОСТ", которым совершены необходимые записи в реестр акционеров общества. В качестве доказательства суд принял реестр акционеров общества, восстановленный генеральным директором К.О.П. Доказательств права собственности П. на акции ЗАО фирмы "ОСТ" не представлено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2007 постановление апелляционной инстанции от 30.11.2006 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Суд кассационной инстанции отметил, что пи новом рассмотрении суду необходимо в зависимости от заявленных требований определить характер спорных правоотношений, обстоятельства, подлежащие установлению по данному делу, и нормы материального права, подлежащие применению при разрешении спора, дать правовую оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, и доводам сторон.

Решением от 25.05.2007 в удовлетворении иска З. отказано. Признано право собственности Я. на 439 обыкновенных именных акций ЗАО фирма "ОСТ" с государственным регистрационным номером выпуска 1-03-20334-N.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2008 решение суда от 25.05.2007 отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции указал, что надлежащим ответчиком по иску о признании права собственности может быть признана только З., которая внесена в реестр акционеров в качестве владельца 381 акций, на которые претендует Я. Ни один из ответчиков, привлеченных к участию в деле, прав Я. не оспаривает. Поскольку исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам, у суда первой инстанции не было оснований для их удовлетворения.

В кассационной жалобе Я., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим материалам дела, просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Я. полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о получении при размещении 379 акций в собственность З. не доказан; вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности требований относительно 58 акций не соответствует ни фактическим материалам дела, ни доказательствам; не соответствует обстоятельствам вывод суда об отклонении ранее правопритязаний З. на 439 акций судом общей юрисдикции. Вывод суда о том, что З. распорядилась акциями, ей не принадлежащими, необоснован. Суд не учел, что Я. является третьим лицом и не может определять процессуальное положение лиц, участвующих в деле.

В кассационной жалобе З., ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

З. отмечает, что суд апелляционной инстанции необоснованно разделил единое исковое требование на 2 требования (признание права собственности на 381 акцию и признание права собственности на 58 акций); суд установил, что истец изменил предмет исковых требований и основание иска. Кроме того, суд указал, что первая инстанция разрешив вопрос о заключенности договоров на приобретение акций П., однако сделал вывод о ничтожности сделок по передачи акций от З. к Я. Апелляционная инстанция неверно установила, что ни один из ответчиков не оспаривает ни прав З., ни прав Я., такое утверждение сделано вопреки позиции таких ответчиков как М., К.М.С., А.С.И., Л. и ЗАО фирма "ОСТ". В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу ЗАО фирма "ОСТ" не представлен. В судебном заседании представитель просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный. Доводы представителя изложены в возражениях на кассационную жалобу.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Сибирская регистрационная компания" просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный, по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив законность оспариваемого судебного акта, в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, 10.02.1995 решением общего собрания акционеров был увеличен уставный капитал АОЗТ Фирма "ОСТ" с 30 000 до 748 920 000 неденоминированных руб. На этом же собрании было перераспределено 3160 акций между акционерами, в частности акционеру З. было распределено 439 акций, 4 из которых до этого находились у нее в собственности.

15.03.1995 З. обратилась на общем собрании акционеров с заявлением, в котором просила перераспределить 60 из 439 ее акций в пользу других акционеров, а ей выплатить стоимость этих акций. На собрании принято решение об изъятии у акционера З. 60 акций и перераспределении их семи другим акционерам (ответчикам по делу). В протоколе общего собрания акционеров N 13 от 15.03.1995 указывается на изъятие 60 акций у акционера А. (З.), 14 акций из которых будут оплачиваться самим акционерным обществом суммой 3318 тыс. неденоминированных руб., акционерами А.Е.Н., Д., Е., Л., М. должны оплачиваться каждая по 7 акций на сумму 1659 тыс. руб., А.С.И. - 6 акций на сумму 1422 тыс. руб., и акционер К.М.С - 5 акций на сумму 1185 тыс. руб. Оплата акций состоялась.

Решением общего собрания акционеров от 12.06.96 была утверждена новая редакция устава общества, определен новый (с учетом выпуска дополнительных акций) уставный капитал общества и распределение акций между акционерами с учетом поданного акционером З. заявления об изъятии у нее 60 акций.

Суд общей юрисдикции вступившим в законную силу решением от 02.06.1999 исковые требований З. о восстановлении ее в правах собственника 439 акций оставил без удовлетворения.

Истец, считая недействительной сделку по изъятию и перераспределению ответчикам принадлежащих ему 60 акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, апелляционная инстанция обоснованно исходила из того, что в соответствии со статьями 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

По данным реестра акционеров ЗАО фирма "ОСТ", держателем которого является ЗАО "Сибирская регистрационная компания" на основании договора от 20.01.2006 N 01/01/06 на ведение и хранение реестра акционеров, З. является владельцем бездокументарных ценных бумаг в количестве 381 штук. В отчетах об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированных 25.12.1998 (выпуск с государственным номером 1-02-20334-М) и 22.02.1999 (выпуск с государственным номером 1-03-20334-М) значится, что на лицевом счете З. (А.) на дату фактического размещения акций числится 379 акций, т.е. записи в реестре акционеров с учетом 2 акций, приобретенных у акционера К.М.С. позже, отражают фактическое положение.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Судом правомерно установлено, что право собственности З. на 381 акцию никем их ответчиком не оспаривается, подтверждается записью на лицевом счете истца в реестре акционеров, что свидетельствует об отсутствии спора о праве. Требования З. в части признании права собственности на 58 акций не подтверждено допустимыми доказательствами. Указанное объясняет разделение судом искового требования на две части, с учетом того, что имеются акции, по которым спора не имеется. Нарушений норм процессуального права судом при этом не допущено.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что истец одновременно изменил предмет и основание иска, поскольку материально-правовое требование о признании сделок по отчуждению 60 акций недействительными и применению последствий недействительности сделок заменено на требование о признании права собственности на 439 акций с подтверждением своего права протоколом общего собрания акционеров ЗАО фирма "ОСТ" от 10.02.1995. Возможность одновременного изменения предмета и основания иска не предусмотрена статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда, что надлежащим ответчиком по иску о признании права собственности Я. может быть признана только З., которая согласно реестру акционеров является владельцем 381 акции, на которые претендует Я. Отчуждение 58 акций, права на которые не подтверждены допустимыми доказательствами, осуществлено также З. Ответчики, привлеченные к участию в деле, прав Я. не оспаривают.

Следовательно, судом сделан обоснованный вывод, что исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам.

Довод о том, что Я. не может определять процессуальное положение лиц, уже участвующих в деле, судом кассационной инстанции не принимается.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца.

Остальные доводы кассационных жалоб судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2008 по делу N А45-6307/2005-30/165 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.