Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2005 г. N Ф04-3031/2005(11396-А70-12) Поскольку при заключении вышеупомянутого договора купли-продажи недвижимого имущества был нарушен порядок совершения крупной сделки, то она правомерно признана судом недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 июня 2005 г. N Ф04-3031/2005(11396-А70-12)
(извлечение)

Голышмановский районный союз потребительских обществ обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Голышмановский общепит райпотребсоюза" (далее - ООО "Голышмановский общепит РПС") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 07.06.2004 и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Вторым ответчиком к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - ООО "Русич").

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки и просил обязать ООО "Голышмановский общепит РПС" возвратить ООО "Русич" денежные средства в размере 300000 рублей, а приобретателя обязать возвратить продавцу нежилое помещение - здание столовой.

Решением суда от 02.11.2004, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.03.2005, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд, сославшись на нормы статей 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", признал имевшим место нарушение ООО "Голышмановский общепит РПС" порядка совершения крупной сделки при заключении договора купли-продажи и отклонил довод ООО "Русич" о добросовестном приобретателе.

Обжалуя принятые судебные акты, ООО "Русич" просит в кассационной жалобе их отменить в части применения последствий недействительности сделки. По мнению заявителя жалобы, поскольку учреждение юстиции осуществило регистрацию перехода права собственности на спорное имущество, то покупатель соответствует признакам добросовестного приобретателя.

Заявитель полагает, что ответственность за действительность договора купли-продажи столовой и законность проведенной государственной регистрации перехода права собственности несет орган, ее осуществивший. Кроме того, как считает заявитель, приобретатель недвижимого имущества, который зарегистрировал переход права собственности в регистрирующем органе, признается добросовестным в силу закона.

В отзыве на кассационную жалобу Голышмановский райпотребсоюз, ссылаясь на несостоятельность ее доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Русич" поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить оспариваемые судебные акты, в иске о применении последствий недействительности сделок отказать.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между OOO "Голышмановский общепит РПС" (продавец) и OOO "Русич" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.06.2004.

Согласно названному договору, акту приема-передачи от 07.06.2004 продавец передал в собственность покупателя нежилое помещение - здание столовой площадью 238,2 кв. метра, расположенное по адресу: Тюменская область, Голышмановский район, р.п. Голышманово, ул. Ленина, д. 21, а покупатель принял его и уплатил обусловленную договором цену в сумме 300000 рублей (пункт 6).

Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Тюменской области был зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанное здание от продавца к ООО "Русич" (выписка от 02.07.2004).

Полагая, что продавец не вправе был отчуждать здание столовой, истец предъявил настоящий иск.

Разрешая настоящий спор, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что вышеупомянутый договор является крупной сделкой.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Исследовав документы, суд установил, что в соответствии с бухгалтерскими документами стоимость столовой от общей стоимости основных средств составляет 71,7%, а от общей стоимости всего имущества ООО "Голышмановский общепит РПС" - 56,47%.

Следовательно, правильным является вывод суда о совершении ответчиками крупной сделки.

Согласно пунктам 3.9, 5.3 устава ООО "Голышмановский общепит РПС" имущество общества охраняется государством; оно может быть отчуждено только по решению его учредителя. Продажа принадлежащего обществу недвижимого имущества и иных основных средств, передача в залог, внесение в качестве вклада в уставные фонды иных юридических лиц или иные способы распоряжения этим имуществом относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

При таких обстоятельствах обоснован вывод суда о том, что при заключении вышеупомянутого договора купли-продажи недвижимого имущества был нарушен порядок совершения крупной сделки, в связи с чем она правомерно признана судом недействительной.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассматривая возражения ООО "Русич" о добросовестности приобретателя, арбитражный суд правильно отметил, что покупатель не отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю, и применил последствия недействительности сделки.

Статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок истребования имущества от добросовестного приобретателя.

Как верно указал суд, справка продавца от 02.06.2004, содержащая сведения о стоимости здания столовой менее 25% от стоимости всего имущества ООО "Голышмановский общепит РПС", не свидетельствует о совершении покупателем необходимых добросовестных действий, так как имеющиеся в ней сведения не подтверждены документально.

Довод подателя жалобы о том, что приобретатель недвижимого имущества, зарегистрировавший переход права собственности в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, признается добросовестным в силу закона, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку наличие государственной регистрации не влияет на добросовестность приобретателя.

Что касается ссылки ООО "Русич" на нормы статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, то она несостоятельна. В названной статье Кодекса добросовестность приобретателя не увязывается с государственной регистрацией перехода права собственности. В статье речь идет о моменте наступления права собственности лица, являющегося в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестным приобретателем.

Неправильно заявителем толкуется и Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, так как согласно его положениям правила о добросовестном приобретателе применяются только в том случае, если имущество приобретено не у собственника, а у лица, которое не вправе было его отчуждать. В данном случае ответчик приобрел спорное имущество у собственника, но с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ответчика по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Вместе с тем кассационная жалоба направлена на переоценку обстоятельств и доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанций, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что при принятии обжалуемых судебных актов не нарушены нормы процессуального права и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 30.12.2004 и постановление от 16.03.2005 по делу N А-70-6090/26-2004 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия