Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2005 г. N Ф04-2833/2005(11182-А46-12) Арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 июня 2005 г. N Ф04-2833/2005(11182-А46-12)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Омское производственное объединение "Радиозавод имени А.С. Попова" (далее - радиозавод) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к некоммерческой организации "Фонд содействия развитию налоговых реформ по Омской области" (далее - фонд) о признании незаключенным договора купли-продажи от 11.10.2000, о признании недействительной сделки купли-продажи от 11.10.2000 и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование искового требования истец указал на то, что договор купли-продажи заключен с нарушением статьи 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве", статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка совершена в период, когда на недвижимое имущество был наложен арест судебным приставом-исполнителем.

Кроме того, истец считает, что в договоре отсутствуют условие о цене имущества, а также предмет договора, поскольку вследствие неприложения к договору плана земельного участка нельзя установить данные, определяющие расположение недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах сделка купли-продажи, по мнению истца, не соответствует требованиям, установленным законодательством, нарушает права истца, его акционеров и кредиторов и является недействительной в силу ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 15.12.2004, оставленным без изменения постановлением суда от 11.02.2005, в иске отказано.

При этом суд первой инстанции, посчитав, что истец путем уточнения требований просил признать договор недействительным в связи с заключением его неуполномоченным лицом, отказал в иске за недоказанностью требований.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел все требования истца. Сочтя, что договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом, суд сделал вывод о последующем одобрении сделки и отказал в иске. Также отклонено судом требование истца о признании незаключенным договора купли-продажи в связи с несогласованием сторонами условия договора о стоимости имущества и отсутствием предмета договора как не подтвержденное материалами дела.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совершения сделки в период нахождения имущества под арестом и отсутствия в связи с этим оснований для признания договора недействительным.

Обжалуя принятые судебные акты, радиозавод просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судом не рассмотрено его требование о недействительности сделки купли-продажи ввиду нарушений законодательства об исполнительном производстве и гражданского законодательства. Не согласен заявитель с выводом суда о том, что договор является заключенным, поскольку он не соответствует обстоятельствам дела. Не основан на материалах дела и вывод суда об одобрении сделки. Таким образом, полагает заявитель, оспариваемые судебные акты вынесены по неполно исследованным материалам дела.

В судебном заседании представитель радиозавода поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить оспариваемые судебные акты и дело направить на новое рассмотрение.

Некоммерческая организация "Фонд содействия развитию налоговых реформ по Омской области" о времени и месте слушания дела извещена, однако в судебное заседание не явилась, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Выслушав пояснения представителя истца, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно и установлено арбитражным судом, что между радиозаводом (продавец) и фондом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2000. Причем сторонами представлены два договора.

Согласно одному договору продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: потрибунное помещение стадиона "Молния", литер А, площадью 1282,6 кв. метра, и корпус спортзала стадиона "Молния", литер Б, площадью 1332,2 кв. метра, расположенные по адресу: г. Омск, поселок "Биофабрика", строение 5, корпус 1.

В соответствии с другим договором, который фактически был заключен позже обозначенной в нем даты (в 2001 голу), и акту приема-передачи от 15.02.2001 в собственность фонда переданы: потрибунное помещение стадиона "Молния" площадью 1654 кв. метров и корпус спортзала стадиона "Молния", литер Б, площадью 1332,2 кв. метра, также расположенные по вышеуказанному адресу.

По условиям договора купли-продажи покупатель должен был заплатить за проданное имущество 600000 рублей. Кроме того, оплата предусмотрена путем проведения взаимозачетов с ОАО "Омскэнерго".

В уплату приобретенного недвижимого имущества фонд по акту от 31.01.2001 передал радиозаводу два векселя ОАО "Омский АКИБ "Омск-Сбербанк" и Сбербанка Российской Федерации номинальной стоимостью 300000 рублей каждый, всего 600000 рублей.

Впоследствии покупатель зарегистрировал право собственности на спорное недвижимое имущество и ему было выдано свидетельства о государственной регистрации права от 30.08.2001 N N 267709 и 267709.

Исследовав упомянутые договоры, суд пришел к выводу, что первый договор со стороны радиозавода подписан директором Гусельниковым Г.Г., а последний - исполнительным директором радиозавода Игнатченко А.П., не имеющим соответствующих полномочий, то есть неуполномоченным лицом.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения и т.п.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В качестве действий, свидетельствующих об одобрении сделки купли-продажи со стороны юридического лица - радиозавода, суд расценил действия уполномоченного лица по приемке векселей от покупателя и передаче их ОАО "Омскэнерого", по подписанию акта сверки расчетов с ОАО "Омскэнерго", а также утверждение годового отчета финансово-хозяйственной деятельности радиозавода.

Об одобрении сделки купли-продажи со стороны уполномоченного лица (руководителя) радиозавода свидетельствуют и действия по передаче ответчику документов, необходимых для государственной регистрации права собственности.

Государственная регистрация права, как правило, осуществляется на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Поскольку материалы дела не содержат доказательств отказа радиозавода от регистрации права собственности фонда на спорное имущество, то это обстоятельство также подтверждает факт одобрения сделки со стороны истца.

Таким образом, вывод суда об одобрении договора купли-продажи от 11.10.2000 уполномоченным лицом радиозавода является обоснованным.

Правилен вывод суда и о наличии в договоре предмета и цены. Данный вывод суда основан на изученных и оцененных материалах дела, а также требованиях статей 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не принимается во внимание суда кассационной инстанции довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи заключен без уведомления акционеров общества, так как сделка не оспаривается истцом по причине ее несоответствия Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Что касается утверждения истца о продаже находящегося под арестом недвижимого имущества, то оно несостоятельно. Суд верно отметил, что истцом не представлены доказательства нахождения нежилых помещений под арестом во время заключения договора купли-продажи. Более того, об обременении спорного имущества арестом не были уведомлены регистрирующие органы при регистрации права собственности фонда на него.

Согласно статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него. Истец не представил доказательств регистрации ареста имущества.

В силу статьи 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве" арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Истец не доказал, что спорное имущество на момент заключения договора было арестовано судебным приставом-исполнителем в порядке, предусмотренном названной статьей Федерального закона.

Обоснован вывод суда также о том, что истец, используя предоставленное ему статей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на защиту нарушенных прав и интересов, не доказал, какие субъективные права были нарушены спорной сделкой, тем более что ответчик на восстановление приобретенных объектов потратил около 5 млн. рублей.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал радиозаводу в иске за недоказанностью предъявленных требований. Между тем в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссьшается как на доказательства своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам истца по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, так как в ней, по существу, истец повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

В то же время суд кассационной инстанции отмечает, что кассационная жалоба направлена на переоценку обстоятельств и доказательств по делу, содержит лишь комментарии выводов суда без указания на то, какие нормы материального права или нормы процессуального права нарушены или неправильно судом при принятии оспариваемых судебных актов.

Вместе с тем переоценка материалов дела в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы радиозавода, а решение и постановление арбитражного суда считает законными и обоснованными.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 15.12.2004 и постановление от 11.02.2005 по делу N 20-34/04(А-92/05) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.