Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 февраля 2006 г. N Ф04-639/2006(20028-А27-13)
(извлечение)
ЗАО "Металлист" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Оксоль" о признании недействительным протокола погашения взаимной задолженности от 28.05.2004.
Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Оксоль-2".
В обоснование исковых требований истец сослался на подписание протокола со стороны ЗАО "Металлист" лицом, не имеющим на это полномочий. Избранный 26.05.2004 директор ЗАО "Металлист" - Казаченко А.Д., не выдавал доверенность лицу, подписавшему протокол.
Кроме того, задолженность ЗАО "Металлист" перед ООО "Оксоль" документально не подтверждена.
Решение от 28.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.12.2005, в удовлетворении иска отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал отсутствие у коммерческого директора ЗАО "Металлист" полномочий на подписание протокола погашения взаимной задолженности.
Кроме того, истец пропустил годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Металлист" не согласно с решением и постановлением суда, считает, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.
Истец ссылается на допущенные судом нарушения норм процессуального права, выразившиеся в несвоевременном извещении истца о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции и нарушении принципа состязательности при рассмотрении спора.
Суд не применил положения Федерального закона "Об акционерных обществах" о крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Оставил без внимания то обстоятельство, что в протоколе отсутствует информация, за что именно ЗАО "Металлист" погашает задолженность перед ООО "Оксоль" и ООО "Оксоль-2" погашает задолженность перед ООО "Оксоль".
Заявитель жалобы считает протокол погашения взаимной задолженности ничтожной сделкой.
На основании изложенного просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене.
В материалах дела имеется соглашение от 28.05.2004, заключенное между ЗАО "Металлист", ООО "Оксоль" и ООО "Оксоль-2" согласно которому ЗАО "Металлист" погашает свою задолженность перед ООО "Оксоль-2" за оказанные услуги в сумме 467255 руб., ООО "Оксоль-2" погашает свою задолженность перед ООО "Оксоль" в сумме 467255 руб., а ООО "Оксоль" погашает свою задолженность ЗАО "Металлист" в той же сумме.
Со стороны ЗАО "Металлист" протокол подписан коммерческим директором ЗАО "Металлист" Терзицким В.П.
Дав оценку доводам истца о подписании сделки со стороны ЗАО "Металлист" неуполномоченным лицом, суд обоснованно пришел к выводу, что договор подписан полномочным лицом, на основании доверенности от 05.01.2004. Доказательств прекращения данной доверенности суду представлено не было.
Несостоятельными являются доводы ЗАО "Металлист" о нарушении при рассмотрении дела его процессуальных прав.
По ходатайству ЗАО "Металлист" определением от 23.09.2005 суд отложил рассмотрение дела на 11.10.2005. Уведомление об этом истцом получено 04.10.2005. В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса истец считается извещенным надлежащим образом.
Нахождение директора акционерного общества в отпуске не влечет прекращения деятельности хозяйствующего субъекта и не лишает организацию права вести дела через представителей.
В соответствии со статьями 79, 84 Закона об акционерных обществах крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к категории оспоримых сделок. В силу данных норм права, а также пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании таких сделок недействительными должно быть заявлено соответствующими лицами в судебном порядке.
Истец с такими требованиями в суд не обращался. В связи с этим ссылки ЗАО "Металлист" в кассационной жалобе на нарушение порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, являются несостоятельными.
Вместе с этим кассационная инстанция находит неправильным применение судом норм материального права о сроке исковой давности.
Исходя из заявленных требований, истец ссылался на заклю
