Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2003 г. N Ф04/2084-55/А02-2003 Каждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 мая 2003 г. N Ф04/2084-55/А02-2003
(извлечение)

Шайтуров Виктор Николаевич, проживающий в г. Омске, ул. Индустриальная, д.4, кв.21, обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Сибтранскомплектация" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Сибтранскомплектация" от 27.06.2002 и от 10.07.2002.

В обоснование требований привел доводы о принятии внеочередным общим собранием участников ООО "Сибтранскомплектация" 27.06 2002 решения о погашении задолженности перед бюджетами всех уровней в сумме 463 000 руб. за счет средств из дополнительных взносов учредителей; об увеличении уставного фонда общества на сумму 465 000 руб., внесенных денежными средствами учредителей в срок до 04.07.2002 пропорционально имеющихся долей учредителей. На внеочередном собрании, состоявшемся 10.07.2002 участниками ООО "Сибтранскомплектация" было принято решение об утверждении уставного фонда в размере 473 400 руб. и о распределении долей, исходя из оплаченного размера доли по состоянию на 10.07.2002, а именно: Пичугин В.Г. 235 300 руб., что составляет 49,7% уставного капитала; Червонцев А.Ю. 235 300 руб., что составляет 49,7% уставного капитала; Шайтуров В.Н. 2800 руб., что составляет 0,6% уставного капитала.

Предъявляя иск, Шайтуров В.Н ссылается на незаконность решений от 27.06 2002 и от 10.07.2002 как принятых с нарушением требований пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2, пункта 2 статьи 19, пунктов 1, 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, решение об увеличении уставного капитала принимается единогласным голосованием, уведомление о проведении собрания должно быть дано не позднее тридцати дней до его проведения. Истец указывает, что решение принято не единогласным голосованием, извещение о собрании не содержало данных, позволяющих определить возможность рассмотрения собранием вопроса о предстоящем распределении долей. Принятыми решениями нарушены законные права истца как участника общества, поскольку изменилось соотношение долей участников.

Решением от 20.12.2002, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2003, суд в удовлетворении иска отказал. Посчитал решения собраний общества законными, не нарушающими права и интересы истца.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Шайтурова Виктора Николаевича, который не согласен с примененными судом нормами материального права и их истолкованием судом.

В судебном заседании представитель Шайтурова В.Н. кассационную жалобу поддержал по изложенным ней основаниям.

Представители ответчика просят решение оставить в силе.

Как следует из материалов дела, 27.06 2002 состоялось внеочередное собрание ООО "Сибтранскомплектация", на котором было принято решение о погашении задолженности перед бюджетами всех уровней в сумме 463 000 руб. за счет средств из дополнительных взносов учредителей; об увеличении уставного фонда общества на сумму 465 000 руб., внесенных денежными средствами от имени учредителей в срок до 04.07.2002 пропорционально имеющихся долей учредителей. Пропорция установлена в размере 1% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 734 руб. Собрание решило, что в случае не внесения доли одним или несколькими участниками до суммы установленного дополнительного взноса, другие участники Общества имеют право довнести недостающую часть дополнительного взноса до 05.07.2002 включительно.

На основании этого решения дополнительные взносы были внесены двумя участниками Общества.

На внеочередном собрании, состоявшемся 10.07.2002 участниками ООО "Сибтранскомплектация" было принято решение об утверждении уставного фонда в размере 473 400 руб. и о распределении долей, исходя из оплаченного размера доли по состоянию на 10.07.2002, а именно: Пичугин В.Г. 235 300 руб., что составляет 49,7% уставного капитала; Червонцев А.Ю. 235 300 руб., что составляет 49,7% уставного капитала; Шайтуров В.Н. 2800 руб., что составляет 0,6% уставного капитала.

Давая правовую оценку состоявшимся 27.06 2002, 10.07.2002 собраниям, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе организации и проведения собраний. Суд установил, что повестка дня была доведена до участников общества в установленные сроки и порядке, истец принимал участие в собраниях и в голосовании по каждому из рассматриваемых вопросов, подписал протоколы собраний. Обстоятельства нарушения срока направления извещений участникам Общества не нашли своего подтверждения. Истец не был лишен возможности внесения дополнительных денежных средств. При рассмотрении вопроса о законности внесения изменений в уставный капитал, суд правомерно применил пункты 5.1, 2.2 Устава, согласно которым решение об изменении уставного капитала принимается простым большинством голосов.

Согласно части 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Состоявшимся 10.07.2002 решением утвержден уставный капитал 473 000 руб., утверждены доли участников на основании внесенных дополнительных денежных средств, директору Общества поручено оформить изменения в Устав.

Истец от исполнения решений отказался.

В этой связи, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решений незаконными либо несостоявшимся. Принятыми решениями права и законные интересы истца не нарушены.

Оснований для переоценки выводов суда не имеется.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20.12.2002 и постановление от 26.02.2003 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2651/2002г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.