Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2003 г. N Ф04/2076-675/А45-2003 Решение общего собрания акционеров по вопросу о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа принимается большинством голосов акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 мая 2003 г. N Ф04/2076-675/А45-2003
(извлечение)

Гражданин Шамов В.В. обратился в Федеральный суд Железнодорожного района г. Новосибирска с иском к закрытому акционерному обществу "Траст-О" (далее - ЗАО "Траст-О") о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 20.03.2001 об избрании директором акционерного общества Алаферовского В.Ю.

Определением Федерального суда Железнодорожного района г. Новосибирска от 12.08.2002 дело по подсудности передано в Арбитражный суд Новосибирской области.

Решением суда от 21.11.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.01.2003, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что права истца оспариваемым решением собрания акционеров не нарушены. Что касается кворума, то с учетом голосов акционера Вербы С.А. он был соблюден.

Гражданин Шамов В.В. оспорил законность состоявшихся судебных актов в суд кассационной инстанции. В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно определил кворум собрания, поскольку сделки по приобретению Вербой С.А. акций ЗАО "Траст-О" являются ничтожными.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, 20 марта 2001 года состоялось общее внеочередное собрание акционеров ЗАО "Траст-О" с повесткой дня о переизбрании генерального директора общества Алаферовского В.Ю., в котором приняли участие 90% голосующих акций, в том числе гражданин Шамов В.В., владеющий 7 обыкновенными голосующими акциями.

Поскольку за переизбрание генерального директора ЗАО "Траст-О" Алаферовского В.Ю. проголосовало всего 19 голосующих акций или 22,11% от общего количества голосующих акций, а против переизбрания проголосовало 64 голосующих акции или 71,11% от общего числа голосующих акций, то собрание акционеров решило оставить Алаферовского В.Ю. на посту генерального директора.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 07.08.2001), пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Исследовав оспариваемое гражданином Шамовым В.В. решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Траст-О", арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

В силу пункта 8 статьи 48, части 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа принимается большинством голосов акционеров.

Арбитражный суд установил и подтверждено материалами дела, что большинством голосов акционеры ЗАО "Траст-О" проголосовали против прекращения полномочий генерального директора общества Алаферовского В.Ю.

При этом суд, сославшись на решение собраний акционеров от 10.10.99 N 3 и от 22.11.99 N 4, договоры купли-продажи от 11.10.99 и от 23.11.99, платежные документы на оплату акций, правомерно отклонил довод гражданина Шамова В.В. относительно того, что Верба С.А. на момент голосования имел не 49, а 5 акций.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельным утверждение заявителя кассационной жалобы о недействительности договоров купли-продажи акций ввиду того, что ЗАО "Траст-О" не могло распоряжаться акциями, так как данный довод в качестве основания иска им не заявлялся в арбитражном суде, не был предметом исследования и оценки суда.

Вместе с тем из реестра акционеров ЗАО "Траст-О" следует, что на момент проведения собрания акционеров и голосования акционер Верба С.А. числился в числе акционеров общества как владелец 49 акций. Запись в реестре акционеров в установленном законом порядке недействительной не признана. Следовательно, суд на законных основаниях счел акционера Вербу С.А. голосующим 49 акциями.

Более того, истец не доказал, что принятое собранием акционеров от 20.03.2001 решение нарушило его законные права и интересы либо причинило ему убытки. Суд кассационной инстанции также учитывает, что гражданин Шамов В.В, владеющий 7 голосующими акциями или 7,7 % от общего числа голосующих акций (90), не мог повлиять на результаты голосования. Существенных нарушений законодательства при проведении общего собрания акционеров не допущено.

Таким образом, принятое судом решение об отказе в иске является законным и обоснованным, вследствие чего обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.11.2002 и постановление от 28.01.2003 по делу N А45-17973/02-СА40/518 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.