Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2006 г. N Ф04-10022/2005(19184-А70-30) При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 февраля 2006 г. N Ф04-10022/2005(19184-А70-30)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Тюменский бройлер" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Корольскому Василию Дмитриевичу о взыскании 2 000 000 рублей - убытков, причиненных обществу.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в период своей деятельности на должности генерального директора ОАО "Тюменский бройлер" причинил ущерб обществу на сумму 25 928 627, 32 рубля. Из данной суммы истец просит взыскать с ответчика только ее часть.

Решением от 18.07.2005 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.10.2005 того же суда, в иске отказано.

Суд мотивировал решение тем, что условием привлечения к имущественной ответственности генерального директора является наличие одновременно двух обстоятельств: убытков и неразумных и недобросовестных действий генерального директора, а также наличие между ними причинно-следственной связи; договор поручительства подписан не Корольским В.Д., а Добариной Н.А. по доверенности, следовательно, совершение данной сделки не может быть вменено ответчику в качестве недобросовестных и неразумных действий по ее совершению; истцом не предоставлено каких-либо судебных решений о признании данной сделки недействительной; не подлежит возмещению ущерб, если он возник в результате исполнения директором решений Совета директоров и общего собрания.

В кассационной жалобе ОАО "Тюменский бройлер", ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что договор поручительства, являющийся сделкой с заинтересованностью, заключен с ведома и по распоряжению генерального директора Корольского В.Д., и он должен нести ответственность за причиненные его решением убытки; ответчиком совершены запрещенные законом действия по безвозмездному отчуждению имущества путем выдачи векселя; в деле имеется лишь копия векселя, то есть данный документ не обладает свойствами допустимости доказательств. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Корольский В. Д. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Тюменский бройлер" и ОАО "Тюменьэнергобанк" был заключен договор поручительства N 01141/3/9 от 19.08.2003. Данный договор от имени ОАО "Тюменский бройлер" подписан исполнительным директором общества - Добариной Н.А. на основании доверенности от 15.08.2003.

Согласно договору поручительства поручитель (истец) обязывается перед кредитором (ОАО "Тюменьэнергобанк") солидарно отвечать за исполнение обязательства ООО "Урожай XXI век" на сумму 5 000 000 рублей.

Ввиду того, что ООО "Урожай XXI век" не исполнило своих обязательств, ОАО "Тюменьэнергобанк" досрочно востребовал суммы кредита и начисленных процентов в сумме 5 741 427, 32 рублей, обратив свои требования к поручителю.

Корольский В.Д., являясь генеральным директором истца, составил от имени общества простой вексель АЫ N 003 на сумму 20 000 рублей, который был предъявлен к оплате ОАО "Тюменьэнергобанк".

Истец, считая, что своими действиями по заключению договора поручительства и выдаче векселя ответчик причинил обществу ущерб, обратился в суд с настоящим иском.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, и суд дал им надлежащую правовую оценку. Судом полно выяснены и установлены фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у кассационной инстанции не имеется.

Пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает положение о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд пришел к правомерному выводу о том, что поскольку истцом не предоставлено судебных решений о признании договора поручительства недействительным, нельзя говорить о данной сделке, как о сделке с заинтересованностью и, соответственно, о причинении убытков в результате ее заключения.

Договор поручительства N 01151/3/9 от 19.08.2003 подписан от имени ОАО "Тюменский бройлер" исполнительным директором общества - Добариной Н.А. на основании доверенности от 15.08.2003, что указывает на то, что от имени истца договор заключался не ответчиком, то есть совершение данной сделки не может быть вменено Корольскому В.Д. в качестве недобросовестных и неразумных действий по ее совершению.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Судебные инстанции правомерно признали, что сделка по выдаче векселя, согласно Протоколу заседания Совета директоров от 27.11.2002 получила последующее одобрение юридическим лицом. Кроме того, выдача векселя не может рассматриваться в качестве договора дарения в силу отсутствия признака безвозмездности.

Довода кассационной жалобы относительно использования в качестве доказательства копии протокола заседания Совета директоров ЗАО "Тюменский бройлер" от 27.11.2002 является новым, предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являлся, истец не возражал против использования его в качестве доказательства, в связи данный довод судом кассационной инстанции не принимается.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 по делу N А70-1928/32-05 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.