Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 апреля 2006 г. N Ф04-2101/2006(21281-А46-37) Суд оставляя без рассмотрения жалобу, исходил из того что, сторонами в споре являются Общество и налоговый орган, заявитель как физическое лицо, не являющееся ни законным представителем Общества, ни представителем по доверенности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 апреля 2006 г. N Ф04-2101/2006(21281-А46-37)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Меха" (далее - ООО "Магазин "Меха", Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Центральному административному округу г. Омска о признании недействительным решения от 01.08.2005 об отказе в государственной регистрации вносимых в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и понуждении произвести регистрацию сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Заявленные требования мотивированы, отсутствием правовых оснований для произведенного налоговым органом отказа в государственной регистрации вносимых в сведения о юридическом лице изменений по представленным документам.

Решением от 12.10.2005 Арбитражного суда Омской области, заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным решение налогового органа от 01.08.2005 об отказе в государственной регистрации вносимых в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как несоответствующее положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд обязал налоговый орган произвести регистрацию сведений о юридическом лице - ООО "Магазин "Меха" изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Указанное решение суда первой инстанции, обжаловано в апелляционном порядке. Апелляционная жалоба от имени ООО "Магазин "Меха", подписана Гудиной В.Ф.

При этом податель жалобы указывает, что на момент подачи заявления в арбитражный суд директором Общества являлась Гудина В.Ф., в то время как заявление в суд подписано якобы директором Петрусь Н.В, которая избрана на данную должность в незаконном собрании части участников Общества, вследствие чего последняя не могла действовать от имени Общества, предъявлять иски, выдавать доверенности. Представитель Лотов А.Н. не мог представлять интересы Общества, поскольку доверенность ему выдана неуполномоченным лицом.

Определением апелляционной инстанции от 09.12.2005 апелляционная жалоба оставлена без рассмотрения.

В кассационной жалобе Гудина В.Ф., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и дело направить на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что на основании решения общего собрания участников ООО "Магазин "Меха" от 15.07.2005 досрочно прекращены полномочия директора Общества Гудиной В.Ф., новым директором избрана Петрусь Н.В.

ООО "Магазин "Меха" 26.07.2005 обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По результатам рассмотрения данного заявления 01.08.2005 налоговым органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации указанных изменений на основании подпункта пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей " в связи с непредставлением документов, в определенных пунктом 1 статьи 9 указанного Закона.

Не согласившись с указанным решением налогового органа, Общество обжаловало его в Арбитражный суд Омской области.

Решением суда первой инстанции заявленные требования Общества удовлетворены в полном объеме.

Указанное решение суда первой инстанции, обжаловано Обществом в апелляционном порядке. Апелляционная жалоба от имени Общества подписана Гудиной В.Ф.

При этом податель жалобы указывает, что на момент подачи заявления в арбитражный суд директором Общества являлась Гудина В.Ф., в то время как заявление в суд подписано Петрусь Н.В., избранная директором на незаконном собрании части участников Общества, которая не могла действовать от имени Общества, предъявлять иски, выдавать доверенности. Представитель Общества Лотов А.Н. не мог представлять интересы Общества, поскольку доверенность ему выдана неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без рассмотрения апелляционную жалобу, исходил из того, что Гудиной В.Ф. не представлено надлежащих доказательств ее правомочности на подписание жалобы от Общества. Суд указал, что сторонами в данном споре являются Общество и налоговый орган, Гудина В.Ф., как физическое лицо, не являющееся ни законным представителем Общества, ни представителем по доверенности, не имела права на обжалование решения суда от имени Общества.

Решением общего собрания участников ООО "Магазин "Меха" от 15.07.2005 досрочно прекращены полномочия директора ООО "Магазин "Меха" Гудиной В.Ф., директором Общества избрана Петрусь Н.В.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления общества является общее собрание участников, которое может быть очередным или внеочередным.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 32, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 и пунктом 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий является исключительной компетенцией высшего органа общества - общего собрания его участников.

Учитывая, что решение от 15.07.2005 общего собрания участников Общества не признано в судебном порядке недействительным, Гудина В.Ф. не является представителем Общества и не имеет полномочий на право подписания апелляционной жалобы.

Исходя из вышеназванного кассационная инстанция пришла к выводу, что определение арбитражного суда от 09.12.2005 является законным, обоснованным и мотивированным, находит, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права не было допущено, а выводы суда, содержащиеся в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не принимает доводы кассатора в части оспаривания решение от 12.10.2005 Арбитражного суда Омской области.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.10.2005 и определение апелляционной инстанции от 09.12.2005 по делу N 25-1129/05 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия