Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2006 г. N Ф04-2971/2006(22753-А75-16) Поскольку консолидация акций произведена на основании решения собрания акционеров, а выкуп дробных акций осуществлен в силу императивного указания закона, действия общества не противоречат основаниям прекращения права собственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 июня 2006 г. N Ф04-2971/2006(22753-А75-16)
(извлечение)

Нефтеюганский межрайонный прокурор в интересах Отставных В.А., Мельничук Н.И., Фогель В.М. обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском о признании незаконными действий должностных лиц открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" (ОАО "ЮНГ"), выразившихся в приятии Советом директоров ОАО "ЮНГ" решения о вынесении на собрание акционеров вопроса о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "ЮНГ", о выкупе у акционеров ОАО "ЮНГ" Фогель В.М., Мельничук Н.И., Отставных В.А. дробных акций, образовавшихся в результате проведенной консолидации акций ОАО "ЮНГ", обязании должностных лиц ОАО "ЮНГ" произвести возврат акций акционерам, в интересах которых прокурор обратился в суд.

Фазлутдинов А.Р., Фазлутдинов М.Р., Целых СМ., Гареева Г.А, Малков А.Н. обратились в суд с иском к ОАО "ЮНГ" о признании выкупа акций ОАО "ЮНГ" недействительным.

Фоминов В.Н., Цыбин О.М, обратились в суд с исковым заявлением о признании решения очередного общего собрания акционеров ОАО "ЮНГ" от 05.03.2001 недействительным и о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг и выплате морального ущерба в размере 50 тыс. руб.

Харлачевым В.А., Сильченко П.Н. заявлено о восстановлении в правах акционера и возврате акций.

Истцами требования мотивированы тем, что принятое 05.03.2001 решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "ЮНГ" нарушает конституционные права акционеров на владение, распоряжение имуществом, которым являются акции общества, поскольку образующиеся при консолидации дробные акции новой номинальной стоимости при отсутствии согласия акционеров на выкуп акций подлежат принудительному выкупу ОАО "ЮНГ" у каждого акционера - владельца таких акций, что, по мнению акционеров, является принудительным изъятием имущества.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, арбитражный суд в части требований, заявленных прокурором в интересах Отставных В.А., Мельничук Н.И., Фогель В.М. производство по делу прекратил.

В удовлетворении исковых требований Харлачеву В.А., Сильченко П.Н., Фазлутдинову А.Р., Фазлутдинову М.Р., Целых СМ., Гареевой Г.А, Малкову А.Н.

Фоминову В.Н., Цыбину О.М. отказал.

Суд пришел к выводу, что довод истцов о нарушении выкупом обществом акций их конституционного права на владение, распоряжение имуществом является несостоятельным, право собственности истцов на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции было правомерно прекращено ОАО "ЮНГ".

В кассационной жалобе Фазлутдинов А.Р., Фазлутдинов М.Р., Целых СМ., Гареева Г.А просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить, признать заочное решение общего собрания ОАО "ЮНГ" по выкупу дробных акций недействительным. Восстановить в правах акционеров путем внесения в реестр акционеров общества.

Выкуп дробных акций путем зачисления денежных средств признать незаконным.

По мнению заявителей, ОАО "ЮНГ" лишает права собственников - держателей акций общества права собственности, гарантированного Конституцией Российской Федерации. Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации никто не имеет права на принудительный выкуп акций у акционеров общества.

Порядок выкупа дробных акций законодательством Российской Федерации не предусмотрен. ОАО "ЮНГ" и НК "ЮКОС" не считаясь с владельцами акций, осуществляет принудительный выкуп, что является изъятием акций у акционеров, лишая их своей доли собственности; общества своими незаконными действиями с акциями нанесли бывшим акционерам материальный и моральный ущерб. Практически все действия ОАО "ЮНГ" на законе не основаны, так как решения общества на тот момент не имело юридической силы.

В судебном заседании представители истцом просили решение и постановление апелляционной инстанции отменить, признать заочное решение общего собрания ОАО "ЮНГ" по выкупу дробных акций недействительным. Восстановить в правах акционеров путем внесения в реестр акционеров общества. Выкуп дробных акций путем зачисления денежных средств признать незаконным.

Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не лежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.03.2001 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЮНГ", проведенное опросным путем, на котором 49 316 641 голосами (99,86 %) от участвующих в голосовании принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.

16 мая 2001 года обществом осуществлена эмиссия ценных бумаг, после государственной регистрации выпуска акций 28.05.01 произведена конвертация акций с одновременным аннулированием акций прежнего номинала.

Рыночная стоимость размещения акций ОАО "ЮНГ" для целей их выкупа была определена независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" и установлена решением Совета директоров ОАО "ЮНГ" от 30.01.2001, оформленном протоколом заседания Совета директоров ОАО "ЮНГ" N 2.

В силу статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке рыночной стоимости акций никем не оспорен.

По результатам проведенной консолидации все принадлежащие истцам акции ОАО "ЮНГ" были конвертированы в акции нового номинала, в результате чего количество акций у истцов составило дробное число. В лицевых счетах истцов проведены операции по списанию акций прежнего номинала. Выплата установленной рыночной стоимости акций произведена ответчиком путем зачисления денежных средств на счета акционеров в банках.

Согласно пункту 1 статьи 74 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Закона. Следовательно, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из Закона.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения пункта 1 статьи 74 и статьи 77 названного Закона (в редакции от 24.05.1999) признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации с учетом того, что решения собрания акционеров о выкупе дробных акций не должны противоречить законодательству.

При этом Конституционным Судом в названном Постановлении указано, что судебный контроль призван обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Правильное возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций.

Решению собрания акционеров от 05.03.2001 судом дана надлежащая оценка как соответствующему по порядку проведения процедуры требованиям Закона об акционерных обществах. Следовательно, вывод суда о правомерности выкупа эмитентом дробных акций является обоснованным.

В связи с выкупом дробных акций истцам денежные средства зачислены на открытые на имя акционеров счета а банках, о чем они были своевременно уведомлены и вправе в любое время получить денежные средства.

Доводы кассационной жалобы, обоснованные заявителями ссылками на нормы Гражданского кодекса, не принимаются судом. Поскольку консолидация акций произведена на основании решения собрания акционеров, а выкуп дробных акций осуществлен в силу императивного указания закона, действия общества не противоречат пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса.

Таким образом, при разрешении спора арбитражный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права.

Имущественные права истцов выкупом акций нарушены не были, поскольку выкуп был осуществлен на основании закона и истцам была перечислена за указанные акции соответствующая плата. В результате консолидации акции ответчика были конвертированы в новые акции. Дробные акции, в том числе акции истца, выкуплены и перестали существовать.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2006 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-5458/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.