Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2006 г. N Ф04-2571/2006(22242-А75-24) Сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 мая 2006 г. N Ф04-2571/2006(22242-А75-24)
(извлечение)

Внешний управляющий открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" (далее - ОАО "АНК "Югранефть") Котов Михаил Сергеевич обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Сибнефь-Югра" (далее - ООО "НК "Сибнефть-Югра") о признании недействительными ничтожных сделок по купле- продаже движимого и недвижимого имущества, заключенных между ОАО "АНК "Югранефть" и ООО "НК "Сибнефть-Югра" в период с 02.07.01 по 27.03.03 и о применении последствий недействительности ничтожных сделок и обязании ООО "НК "Сибнефть-Югра" возвратить ОАО "АНК "Югранефть" отчужденное по договорам купли-продажи имущество, перечисленное в приложениях к ним.

В обоснование исковых требований внешний управляющий ссылается на притворность (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) договоров купли-продажи отдельных активов ОАО "АНК Югранефть" и то, что они являются прикрывающими две сделки по отчуждению в пользу ООО "НК "Сибнефть-Югра" двух имущественных комплексов предприятий по добыче нефти в Северо-Восточной части Пальяновской площади Красноленинского месторождения и предприятия по добыче нефти и газа на южной части Приобского месторождения. Сделки с имущественными комплексами (предприятиями) являются ничтожными как нарушающие требования гражданского законодательства по составу действующего предприятия и порядку его отчуждения, а потому исполненное по сделкам подлежит возврату.

Определением от 11.08.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "АНК "Югранефть".

Решением от 29.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2006 (резолютивная часть объявлена 24.01.2006), в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что законом не предусмотрено право внешнего управляющего должника предъявлять от своего имени иск о признании недействительными всех совершенных должником сделок и применении последствий их недействительности.

С решением от 29.11.2005 и постановлением от 26.01.2006 не согласен истец - внешний управляющий Котов М.С., в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель считает судебные акты незаконными и необоснованными.

По мнению заявителя, суд в нарушение статей 94, 99, 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) неправомерно посчитал, что исковое заявление подано внешним управляющим ОАО "АНК "Югранефть" от своего имени, в то время как иск подан внешним управляющим от имени ОАО "АНК "Югранефть" и в защиту интересов общества. В нарушение требований статей 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек истца по делу ОАО "АНК "Югранефть", также и в качестве ответчика. Не изучен довод истца о том, что договоры купли-продажи отдельных активов ОАО "АНК "Югранефть" являются притворными, как прикрывающие две сделки по отчуждению в пользу ООО "НК "Сибнефть-Югра" двух имущественных комплексов предприятия по добыче нефти.

Представитель внешнего управляющего М.С. Котова в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель ООО "НК "Сибнефть-Югра" с доводами кассационной жалобы не согласился, судебные акты считает законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. По его мнению, иск заявлен внешним управляющим, а не должником в лице внешнего управляющего. ОАО "АНК "Югранефть" было привлечено к участию в деле в качестве ответчика с согласия истца.

Судами были исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, в совокупности и сделан правильный вывод об отсутствии у истца права на иск и оснований для удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Определением от 19.04.2005 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66543/04-95-67 б в отношении ОАО "АНК "Югранефть" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден Михаил Сергеевич Котов.

Из материалов дела следует, что между ОАО "АНК "Югранефть" и ООО "НК "Сибнефть-Югра" в период времени с 02.07.2001 по 27.03.2003 заключены договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества.

В силу пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени должника.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи, внешний управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, правильно оценили фактические обстоятельства, касающиеся предъявления иска внешним управляющим от своего имени, и сделали обоснованный вывод об отсутствии у внешнего управляющего ОАО "АНК "Югранефть" права на заявление подобного иска.

При рассмотрении судом первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле ОАО "АНК "Югранефть" качестве второго ответчика, представителем внешнего управляющего возражений не было высказано. В связи с этим суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ОАО "АНК "Югранефть" привлечено к участию в деле в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Заявляя требование о признании сделки ничтожной в связи с ее притворностью, истец должен доказать какую сделку прикрывали стороны, заключая оспариваемый договор. Истец не доказал, что умысел сторон был направлен на прикрытие других сделок. Исследуя обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что волеизъявление сторон было направлено на получение прибыли от продажи конкретных объектов движимого и недвижимого имущества.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Правовые основания для переоценки обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы заявителя отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 29.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-6452/05 оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" Михаила Сергеевича Котова - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.